Agente Fiduciário |
LIQ
PARTICIPAÇÕES
S.A. |
A decisão de investimento deve ser baseada na leitura e compreensão da íntegra dos instrumentos legais relacionados à emissão cujas cópias podem ser solicitadas à Simplific Pavarini. As informações a seguir não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. |
● Assembleias | ● Emissora | ● Rating |
● Avisos | ● Eventos de Pagamento | ● Relatórios |
● Covenants | ● Garantia | ● Remuneração |
● Documentação | ● Oferta | ● Repactuação |
● Emissão | ● PU's Diários | ● Resgate Antecipado |
EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES DA LIQ PARTICIPAÇÕES S.A.
Instruções gerais aos Debenturistas: (1) a documentação relativa à ordem do dia estão disponíveis para consulta na internet nas páginas da Companhia (http://ri.liq.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br - Sistema Empresas.NET) e na sede social da Companhia; e (2) para maior celeridade no cadastramento, solicitamos ao Debenturista que desejar ser representado por procurador que deposite, anteriormente à data da AGD, preferencialmente 48 horas antes, o respectivo mandato, com poderes especiais, devidamente acompanhado de cópia de atos societários e/ou documentos que se façam necessários à comprovação da representação do Debenturista, quando pessoa jurídica, bem como lista da(s) sociedade(s) e/ou fundo(s) que representam e suas respectivas quantidades, na sede da Companhia, aos cuidados de sua Diretoria Jurídica, e, também, na sede da Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., agente fiduciário da Emissão.
São Paulo, 20 de agosto de 2018. |
EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES DA LIQ PARTICIPAÇÕES S.A.
Instruções gerais: (1) a documentação relativa à ordem do dia está disponível para consulta na internet nas páginas da Companhia (http://ri.liq.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e na sede social da Companhia; (2) para maior celeridade ao processo de cadastramento, solicitamos ao Debenturista que desejar ser representado por procurador que deposite, até 48 horas antes da AGD, o respectivo mandato, com poderes especiais, devidamente acompanhado de cópia de atos societários e/ou documentos necessários à comprovação da representação do Debenturista, quando pessoa jurídica, bem como lista da(s) sociedade(s) e/ou fundo(s) que representam e suas respectivas quantidades, na sede da Companhia, aos cuidados de sua Diretoria Jurídica, e na sede da Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Agente Fiduciário da Emissão.
São Paulo, 03 de setembro de 2018. |
EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES DA LIQ PARTICIPAÇÕES S.A.
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FATO RELEVANTE São Paulo, 14 de dezembro de 2017. A Contax Participações S.A. (“Companhia”; CTAX3), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM nº 358/02, vem a público comunicar aos seus acionistas, investidores e ao mercado em geral, em complementação aos fatos relevantes divulgados pela Companhia em 23 de março de 2017, 19 de maio de 2017, 5, 14, 19, 24 e 28 de junho de 2017, 6, 10 e 28 de julho de 2017 e 5, 8, 9, 12, 14, 21, 22 e 30 de agosto de 2017, 13, 14 e 28 de setembro de 2017, 17 de outubro de 2017, 1, 14 de novembro de 2017 e 12 de dezembro de 2017 (“Fatos Relevantes”), que, nesta data, foram verificadas todas as condições de eficácia para o alongamento do endividamento financeiro da Companhia (“Reperfilamento”), de acordo com os termos e condições descritos nos fatos relevantes divulgados pela Companhia em 9, 14 e 21 de agosto de 2017 e em 13 de setembro de 2017, tornando vigentes os novos termos e condições estabelecidos nos aditamentos dos instrumentos que representam o endividamento financeiro da Companhia. Em continuidade ao cumprimento das demais obrigações assumidas junto a seus credores no âmbito do Reperfilamento, a Companhia prosseguirá com as providências necessárias para realização da oferta pública de distribuição de (a) debêntures nominativas, escriturais, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em até quatro séries, sendo a primeira e a segunda séries compostas por debêntures simples, não conversíveis em ações, e a terceira e quarta séries compostas por debêntures conversíveis em ações, da quinta emissão da Companhia, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, cujos termos e condições estão descritos no fato relevante divulgado pela Companhia em 28 de setembro de 2017 e (b) debêntures da espécie subordinada, conversíveis em ações nas mesmas condições das debêntures da quinta emissão, com pagamento de juros e amortização de principal em uma única parcela, exigível após o pagamento integral dos credores das dívidas financeiras endereçadas no Reperfilamento, cujos termos e condições serão oportunamente deliberados pela Companhia. Referidas ofertas estão condicionadas ao aumento do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a ser oportunamente convocada. A Companhia aproveita para informar que as premissas sobre o seu desempenho financeiro futuro no período de 2017 a 2022, elaboradas exclusivamente com a finalidade de orientar a negociação com os credores financeiros no âmbito do Reperfilamento, objeto de divulgação ao mercado por meio de fato relevante datado de 28 de julho e da inclusão no item 11 do Formulário de Referência de 2017 da Companhia, versões 4.0 a 9.0, foram descontinuadas, perdendo sua validade e não devendo ser utilizadas como balizador para qualquer decisão de investimento relativa aos valores mobiliários de emissão da Companhia. A Companhia renova seu agradecimento ao apoio recebido de todos os seus credores, que possibilitaram alcançar o amplo consenso requerido para o alongamento do endividamento financeiro da Companhia.
São Paulo, 14 de dezembro de 2017. |
EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES DA LIQ PARTICIPAÇÕES S.A. A Liq Participações S.A. ("Companhia") convoca aos titulares das debêntures da 3ª emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, da Companhia ("Debenturistas", "Emissão" e "Debêntures", respectivamente), a reunirem-se em assembleia geral de debenturistas, nos termos da Cláusula 9.1 e seguintes do "Instrumento Particular de Escritura Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, da Terceira Emissão da Liq Participações S.A.", conforme alterado ("Escritura"), a ser realizada, em segunda convocação, no dia 20 de fevereiro de 2019, às 10h05, na sede da Companhia, na Av. Paulista, 407, 8º andar, São Paulo, SP ("AGD"), a fim de examinar, discutir e deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (i) alteração de data de Pagamento da Remuneração das Debêntures que seria devido em 15 de março de 2019 para 15 de junho de 2019 e/ou outras datas de pagamento que venham a ser determinadas na AGD, com a consequente alteração das datas e percentuais de pagamento e capitalização previstos na Cláusula 6.15. da Escritura; (ii) dispensa de manutenção dos índices financeiros ("covenants") previstos no item X da Cláusula 6.27.2 da Escritura em relação aos trimestres findos em 31 de dezembro de 2018, 31 de março de 2019 e/ou outro período que venha a ser determinado na AGD; (iii) decretação ou não do vencimento antecipado das Debêntures em relação ao descumprimento do prazo máximo para abertura da Conta Reserva previsto no instrumento de Cessão Fiduciária, nos termos do item XXIV da Cláusula 6.27.2 da Escritura, bem como prorrogação do prazo para abertura da Conta Reserva até 31 de dezembro de 2019; e ( iv) a autorização para que o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, em conjunto com a Companhia, adote e pratique todos e quaisquer atos e tome todas as providências necessárias para dar efeito às deliberações aprovadas no âmbito da AGD convocada por meio deste edital, incluindo, sem limitação, a possibilidade de celebração e formalização de aditamento à Escritura e ao Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Contas Bancárias e Outras Avenças, caso necessário, para refletir eventuais alterações decorrentes das deliberações adotadas pelos Debenturistas no âmbito da AGD.Os demais termos e condições das matérias descritas acima não contidos neste edital, incluindo aqueles relacionados às condições de eficácia da aprovação das matérias descritas acima pelos Debenturistas na AGD, estão devidamente detalhados na Proposta da Administração divulgada pela Companhia nesta data. No âmbito da deliberação da ordem do dia, a Companhia se reserva o direito de negociar termos e/ou condições com os Debenturistas para que a matéria seja aprovada pelo quórum necessário. Instruções gerais: (1) a documentação relativa à ordem do dia está disponível para consulta na internet nas páginas da Companhia (http://ri.liq.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e na sede da Companhia; (2) para maior celeridade no cadastramento, solicitamos ao Debenturista que for representado por procurador que deposite, até 48 horas antes da AGD, o respectivo mandato, com poderes especiais, acompanhado de cópia de atos societários e/ou documentos necessários à comprovação da representação do Debenturista, quando pessoa jurídica, bem como lista da(s) sociedade(s) e/ou fundo(s) que representam e suas respectivas quantidades, na sede da Companhia, aos cuidados de sua Diretoria Jurídica, e na sede da Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Agente Fiduciário da Emissão.
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Registro da Oferta Pública CVM |
A Oferta está automaticamente dispensada de registro pela CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação |
Registro da Oferta Pública ANBIMA |
A Oferta será objeto de registro pela ANBIMA, nos termos do artigo 1º, parágrafo 2º, do "Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários", apenas para fins de envio de informações para a Base de Dados da ANBIMA, desde que sejam divulgadas as diretrizes específicas nesse sentido pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA anteriormente à data de encerramento da Oferta. |
Código CETIP / Código ISIN |
CTAP13 / BRCTAXDBS062 |
Coordenador Líder |
Banco BTG Pactual S.A. |
Banco Liquidante |
Itaú Unibanco S.A. |
Escriturador Mandatário |
Itaú Corretora de Valores S.A |
Distribuição / Início - Encerramento |
09/09/2014 |
Publicidade |
DOERJ e no jornal Brasil Econômico |
Fitch AA(bra) em 04/09/2014 Fitch AA-(bra) em 24/09/2015 Fitch BBB+(bra) em 03/11/2015 Fitch C(bra) em 11/12/2015 Fitch RD(bra) em 05/02/2016 Fitch CCC(bra) em 05/2016 A Emissora obriga-se a contratar e manter contratada, às suas expensas, pelo menos uma agência de classificação de risco, a ser escolhida entre a Standard & Poor's, a Fitch Ratings ou a Moody's, para realizar a classificação de risco (rating) das Debêntures, devendo, ainda, com relação a pelo menos uma agência de classificação de risco, (a) atualizar a classificação de risco (rating) das Debêntures anualmente, contado da data do respectivo relatório, até a última Data de Vencimento da Segunda Série; (b) divulgar ou permitir que a agência de classificação de risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as súmulas das classificações de risco; (c) entregar ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco preparados pela agência de classificação de risco no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data de sua veiculação; e (d) comunicar, na mesma data, ao Agente Fiduciário qualquer alteração da classificação de risco; observado que, caso a agência de classificação de risco contratada cesse suas atividades no Brasil, tenha seu registro ou reconhecimento, perante a CVM, para atuação como agência de classificação de risco, cancelado, ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir a classificação de risco das Debêntures, a Companhia deverá (i) contratar outra agência de classificação de risco sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiduciário, desde que tal agência de classificação de risco seja a Standard & Poor's, a Fitch Ratings ou a Moody's; ou (ii) caso a agência de classificação de risco não esteja entre as indicadas no item (i) acima, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento, notificar o Agente Fiduciário e convocar assembleias gerais de Debenturistas para que estes definam a agência de classificação de risco substituta. |
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Relatórios do Agente Fiduciário |
Anuais |
Status da Emissão |
ATIVA |
Status da Emissora |
ADIMPLENTE |
CTAP13 voltar |
Título |
Debêntures simples |
Deliberações |
I. da reunião do conselho de administração
da Companhia realizada em 1º de julho de 2014 ("RCA da Companhia de 1º
de julho de 2014") |
Emissão / Séries |
Terceria / Única |
Valor Total da Emissão |
R$310.000.000,00 |
Valor Nominal |
R$ 10.000,00 |
Quantidade de Títulos |
1.142, sendo 29.858 canceladas em março/18 |
Forma |
Escritural |
Espécie |
Quirografária, com garantia fidejussória |
Data de Emissão |
29 de agosto de 2014 |
Não haverá repactuação programada |
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Subscrição e Integralização |
As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio do MDA, por, no máximo, 20 (vinte) Investidores Qualificados, à vista, no ato da subscrição ("Data de Integralização"), e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário (conforme definido abaixo), acrescido da Remuneração (conforme definido abaixo) aplicável, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão (conforme definido abaixo) até a respectiva Data de Integralização ("Preço de Subscrição"), podendo, ainda, ser subscritas com deságio a ser definido, se for o caso, no Procedimento de Bookbuilding, sendo certo que o Preço de Subscrição será o mesmo para todos os investidores que subscreverem e integralizaram Debêntures em uma determinada data. |
Remuneração |
DI + 1,20% a.a Data de Emissão até 19/01/2016 |
Datas de Pagamento das Amortizações |
O Valor Nominal Unitário (ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures deverá ser amortizado pela Emissora em parcelas trimestrais e sucessivas a partir de 15 de março de 2020 (inclusive), sendo o último pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário (ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures devido pela Emissora na Data de Vencimento, observados os percentuais da tabela abaixo. (5º Aditamento) |
Datas de Pagamento da Remuneração |
O pagamento da Remuneração das Debêntures será realizado (i) nos dias 28 de fevereiro de 2015, 30 de agosto de 2015; (ii) em 15 de março de 2017; (iii) trimestralmente, a partir de 15 de março de 2019, inclusive, até 15 de dezembro de 2027, inclusive, observados os Percentuais de Capitalização Parcial da Remuneração das Debêntures (“Período de Capitalização Parcial da Remuneração das Debêntures”); e (iv) na Data de Vencimento das Debêntures, inclusive, ou na data da liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento (conforme definido na Cláusula 6.27 abaixo), ou na data em que ocorrer o resgate antecipado das Debêntures, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, o que ocorrer primeiro ("Pagamento da Remuneração das Debêntures"). (5º Aditamento) |
Destinação dos Recursos |
Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados para o refinanciamento de dívidas da Companhia e o seu reforço de caixa. |
CTAP13 voltar |
6.17 Resgate Antecipado
Facultativo. |
CTAP13 voltar |
Fiadora e principal pagadora, solidariamente com a Companhia: CONTAX MOBITEL S.A., sociedade por ações sem registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo 370, 13º andar, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n.º 67.313.221/0001 90, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Garantidora").
6.11 Garantia Fidejussória. A
Garantidora, neste ato, se obriga, solidariamente com a Companhia,
em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas,
como fiadora, principal pagadora e solidariamente (com a Companhia)
responsável por todas as obrigações da Companhia nos termos das
Debêntures e desta Escritura de Emissão, renunciando expressamente
aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de
qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364,
366, 368, 821, 827, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 da Lei n.º 10.406,
de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil"), e nos
artigos 77 e 595 da Lei n.º 5.869, de 11 de janeiro de 1973,
conforme alterada ("Código de Processo Civil"), pelo pagamento
integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios,
incluindo Encargos Moratórios (conforme definido abaixo), devidos
pela Companhia e pela Garantidora nos termos das Debêntures e desta
Escritura de Emissão, bem como todo e qualquer custo ou despesa
comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos
Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras
medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de
seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e/ou desta
Escritura de Emissão, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão
("Obrigações Garantidas"), independentemente de notificação,
judicial ou extrajudicial, ou qualquer outra medida, observado o
disposto na Cláusula 6.22 abaixo ("Fiança"). |
CTAP13 voltar |
A remuneração das Debêntures será a
seguinte:
O pagamento da Remuneração das
Debêntures será realizado (i) nos dias 28 de fevereiro de 2015, 30
de agosto de 2015; (ii) em 15 de março de 2017; (iii)
trimestralmente, a partir de 15 de março de 2019, inclusive, até 15
de dezembro de 2027, inclusive, observados os Percentuais de
Capitalização Parcial da Remuneração das Debêntures (“Período de
Capitalização Parcial da Remuneração das Debêntures”); e (iv) na
Data de Vencimento das Debêntures, inclusive, ou na data da
liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das
Debêntures em razão da ocorrência de um dos Eventos de
Inadimplemento (conforme definido na Cláusula 6.27 abaixo), ou na
data em que ocorrer o resgate antecipado das Debêntures, conforme
previsto nesta Escritura de Emissão, o que ocorrer primeiro
("Pagamento da Remuneração das Debêntures ").
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CTAP13 voltar |
6.27.2 “(X) não manutenção, pela Emissora, de qualquer dos índices financeiros relacionados a seguir, a serem verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário a partir da divulgação das demonstrações financeiras da Emissora relativas ao período de três meses findo em 30 de junho de 2018 com base nas demonstrações financeiras trimestrais consolidadas divulgadas regularmente pela Emissora (“Índices Financeiros”):” (i) divisão da Dívida Líquida da Companhia pelo EBITDA da Companhia (“Índice Dívida Líquida / EBITDA”), deverá observar os seguintes percentuais durante o Período de Alteração dos Índices Financeiros:
(ii) divisão do EBITDA da Companhia pela Despesa Financeira Líquida da Companhia (“Índice EBITDA / Despesa Financeira Líquida”), deverá observar os seguintes percentuais durante o Período de Alteração dos Índices Financeiros.
Apurações dos covenants do atual exercício
As apurações anteriores podem ser obtidas nos Relatórios do Agente Fiduicário |
CTAP13 voltar |
Data do Pagamento |
Valor Nominal R$/deb |
Evento |
Parcela |
% Amort
Valor |
Evento |
Parcela |
% Juros a Pagar Valor |
Status | ||
02/03/2015 | 10.000,00000000 | - | - | - | - | Juros | 1 | /48 |
100,0000% 618,868720 |
OK |
31/08/2015 | 10.000,00000000 | - | - | - | - | Juros | 2 | /48 |
100,0000% 706,824800 |
OK |
29/02/2016 | 10.000,00000000 | - | - | - | - |
Prêmio AGD 12/11/15 |
- | - | 10,73 | OK |
10/10/2016 |
10.000,00000000 8.389,95796406 |
Amort Extra |
- | - | 1.610,04203594* |
Juros Prop |
- | - | 279,19970082* | OK |
15/12/2016 | 8.389,95796406 |
Amort Extra |
- | - | 2,48924100** |
Juros Prop |
- | - | 0,50680800** | OK |
15/12/2016 |
8.389,95796406 10.095,15379920 |
- | - | - | - | IncorpJuros | 3 | /48 |
0,0000% 1.707,68507614 |
OK |
15/03/2017 | 10.095,15379920 | - | - | - | - | Juros | 4 | /48 |
100,0000% 339,45330189 |
OK |
16/06/2017 |
10.095,15379920 10.401,34527540 |
- | - | - | - | IncorpJuros | 5 | /48 | 306,19147620 | OK |
15/09/2017 |
10.401,34527540 10.677,82972697 |
- | - | - | - | IncorpJuros | 6 | /48 | 276,48445157 | OK |
15/12/2017 |
10.677,82972697 10.907,26736156 |
- | - | - | - | IncorpJuros | 7 | /48 | 0,0000% | - |
15/03/2018 | - | - | - | - | IncorpJuros | 8 | /48 | 204,86733077 | OK | |
15/06/2018 | - | - | - | - | IncorpJuros | 9 | /48 | 209,04554487 | OK | |
17/09/2018 | - | - | - | - | IncorpJuros | 10 | /48 | 219,24991624 | OK | |
17/12/2018 | - | - | - | - | IncorpJuros | 11 | /48 | 213,31222615 | OK | |
15/03/2019 | - | - | - | - | IncorpJuros + Juros | 12 | /48 | 50,0000% | - | |
17/06/2019 | - | - | - | - | IncorpJuros + Juros | 13 | /48 | 50,0000% | - | |
16/09/2019 | - | - | - | - | IncorpJuros + Juros | 14 | /48 | 50,0000% | - | |
16/12/2019 | - | - | - | - | IncorpJuros + Juros | 15 | /48 | 50,0000% | - | |
16/03/2020 | Amort | 1 | /33 | 0,625% | IncorpJuros + Juros | 16 | /48 | 50,0000% | - | |
15/06/2020 | Amort | 2 | /33 | 0,625% | IncorpJuros + Juros | 17 | /48 | 49,3750% | - | |
15/09/2020 | Amort | 3 | /33 | 0,625% | IncorpJuros + Juros | 18 | /48 | 48,7500% | - | |
15/12/2020 | Amort | 4 | /33 | 0,625% | IncorpJuros + Juros | 19 | /48 | 48,1250% | - | |
15/03/2021 | Amort | 5 | /33 | 1,2500% | IncorpJuros + Juros | 20 | /48 | 47,5000% | - | |
15/06/2021 | Amort | 6 | /33 | 1,2500% | IncorpJuros + Juros | 21 | /48 | 46,2500% | - | |
15/09/2021 | Amort | 7 | /33 | 1,2500% | IncorpJuros + Juros | 22 | /48 | 45,0000% | - | |
15/12/2021 | Amort | 8 | /33 | 1,2500% | IncorpJuros + Juros | 23 | /48 | 43,7500% | - | |
15/03/2022 | Amort | 9 | /33 | 1,2500% | IncorpJuros + Juros | 24 | /48 | 42,5000% | - | |
15/06/2022 | Amort | 10 | /33 | 1,2500% | IncorpJuros + Juros | 25 | /48 | 41,2500% | - | |
15/09/2022 | Amort | 11 | /33 | 1,2500% | IncorpJuros + Juros | 26 | /48 | 40,0000% | - | |
15/12/2022 | Amort | 12 | /33 | 1,2500% | IncorpJuros + Juros | 27 | /48 | 38,7500% | - | |
15/03/2023 | Amort | 13 | /33 | 1,2500% | IncorpJuros + Juros | 28 | /48 | 37,5000% | - | |
15/06/2023 | Amort | 14 | /33 | 1,2500% | IncorpJuros + Juros | 29 | /48 | 36,2500% | - | |
15/09/2023 | Amort | 15 | /33 | 1,2500% | IncorpJuros + Juros | 30 | /48 | 35,0000% | - | |
15/12/2023 | Amort | 16 | /33 | 1,2500% | IncorpJuros + Juros | 31 | /48 | 33,7500% | - | |
15/03/2024 | Amort | 17 | /33 | 1,8750% | IncorpJuros + Juros | 32 | /48 | 32,5000% | - | |
17/06/2024 | Amort | 18 | /33 | 1,8750% | IncorpJuros + Juros | 33 | /48 | 30,6250% | - | |
16/09/2024 | Amort | 19 | /33 | 1,8750% | IncorpJuros + Juros | 34 | /48 | 28,7500% | - | |
16/12/2024 | Amort | 20 | /33 | 1,8750% | IncorpJuros + Juros | 35 | /48 | 26,8750% | - | |
17/03/2025 | Amort | 21 | /33 | 1,8750% | IncorpJuros + Juros | 36 | /48 | 25,0000% | - | |
16/06/2025 | Amort | 22 | /33 | 1,8750% | IncorpJuros + Juros | 37 | /48 | 23,1250% | - | |
15/09/2025 | Amort | 23 | /33 | 1,8750% | IncorpJuros + Juros | 38 | /48 | 21,2500% | - | |
15/12/2025 | Amort | 24 | /33 | 1,8750% | IncorpJuros + Juros | 39 | /48 | 19,3750% | - | |
16/03/2026 | Amort | 25 | /33 | 1,8750% | IncorpJuros + Juros | 40 | /48 | 17,5000% | - | |
15/06/2026 | Amort | 26 | /33 | 1,8750% | IncorpJuros + Juros | 41 | /48 | 15,6250% | - | |
15/09/2026 | Amort | 27 | /33 | 1,8750% | IncorpJuros + Juros | 42 | /48 | 13,7500% | - | |
15/12/2026 | Amort | 28 | /33 | 1,8750% | IncorpJuros + Juros | 43 | /48 | 11,8750% | - | |
15/03/2027 | Amort | 29 | /33 | 2,5000% | IncorpJuros + Juros | 44 | /48 | 10,0000% | - | |
15/06/2027 | Amort | 30 | /33 | 2,5000% | IncorpJuros + Juros | 45 | /48 | 7,5000% | - | |
15/09/2027 | Amort | 31 | /33 | 2,5000% | IncorpJuros + Juros | 46 | /48 | 5,0000% | - | |
15/12/2027 | Amort | 32 | /33 | 2,5000% | IncorpJuros + Juros | 47 | /48 | 2,5000% | - | |
15/08/2030 | Amort | 33 | /33 | 100,0000% | Juros | 48 | /48 | 100,0000% | - |
*Eventos de Pagamento de Amortização Extraordinária, Juros Proporcionais em 10/10/2016
Evento de Pagamento | 10-out-16 | Total | Proporção |
Valor Nominal | 10.000,00000000 | 310.000.000,00 | 85,2216% |
Remuneração Devida | 1.734,10933000 | 53.757.389,23 | 14,7784% |
PU | 11.734,10933000 | 363.757.389,23 | 100,0000% |
SALDO DEVEDOR | 363.757.389,23 | ||
Venda Allus 1 | 55.358.004,44 | ||
Venda Allus 2 | 198.998.027,81 | ||
Total Venda | 254.356.032,25 | ||
Percentual 3ª Emissão | 23,0254% | ||
Valor Total a Pagar | 58.566.493,84 | ||
Quantidade de Debêntures | 31.000 | ||
Valor a Pagar por Deb | 1.889,24173677 | ||
AMORTIZAÇÃO E JUROS | 10-out-16 | Total | % Valor Nominal |
Amortização Proporcional | 1.610,04203594 | 49.911.303,11 | 16,100420% |
Juros Proporcional | 279,19970082 | 8.655.190,73 | |
Total | 1.889,24173676 | 58.566.493,84 | |
Valor Nominal Após Amortização |
8.389,95796406 |
**Eventos de Pagamento de Amortização Extraordinária, Juros Proporcionais e Incorporação de Juros em 15/12/2016
Data |
15/12/2016 |
Valor Nominal |
R$8.389,957964 |
Juros |
R$1.708,19188414 |
PU |
R$10.098,14984820 |
Proporção Principal |
83,0841% |
Proporção Juros |
16,9159% |
Parcela |
EXTRAORDINÁRIA |
Data |
15/12/2016 |
Saldo da Conta Vinculada em 14/12/16 |
R$403.370,14 |
Percentual 3ª Emissão |
23,0253933918906% |
Quantidade de Debêntures |
31.000 |
Valor a Pagar por Debênture |
R$2,996050 |
Evento |
AMORTIZAÇÃO EXTRAORD |
Valor por Deb |
R$2,489241 |
Evento |
AMORTIZAÇÃO EXTRAORD |
% por Deb |
0,02966929% |
Evento |
JUROS PROPORCIONAIS |
Valor por Deb |
R$0,506808 |
Debêntures Circ |
31.000 |
Valor Total |
R$92.877,52 |
Evento |
JUROS INCORPORADOS |
Valor por Deb |
R$1.707,68507614 |
Valor Nominal após Amort e Incorporação de Juros |
R$10.095,15379920 |
CTAP13 voltar |
AGD 21/08/2017 as 10:55 |
AGD 21/08/2017 as 11:10 |
AGD 19/09/2018 as 10:45 |
CTAP13 voltar |
EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE
DEBENTURISTAS DA Ficam convocados os titulares das debêntures da 3ª (terceira) emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, da Contax Participações S.A. (“Debenturistas”, “Emissão”, “Debêntures” e “Companhia”, respectivamente) a reunirem-se em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula 9.1 e seguintes do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, da Terceira Emissão de Contax Participações S.A.”, conforme alterado (“Escritura”), a ser realizada no dia 22 de outubro de 2015, às 10:00 horas, na sede da Companhia, localizada na Avenida Paulista, 407, 2º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, a fim de deliberar sobre: (i) a alienação de até 100% (cem por cento) da participação societária, direta ou indireta, detida pela Contax-Mobitel S.A. (“Contax-Mobitel”) no capital social da Stratton Spain, S.L.U., e/ou de suas controladas (conhecidas, em conjunto, como “Divisão Allus”), envolvendo substancialmente as operações conduzidas pela Companhia na Argentina, Peru, Colômbia e Espanha (“Operação”), visando a redução do endividamento total da Companhia, conforme Fato Relevante divulgado pela Companhia em 31 de agosto de 2015 e Proposta da Administração a ser divulgada pela Companhia, de forma que a concretização da Operação pela Companhia e pela Contax-Mobitel não caracterize a hipótese de vencimento antecipado prevista no item IX da Cláusula 6.27.2 da Escritura; (ii) a dispensa de manutenção, pela Companhia, dos índices financeiros previstos no item X da Cláusula 6.27.2 da Escritura, conforme Proposta da Administração a ser divulgada pela Companhia; (iii) a possibilidade de alteração temporária dos índices financeiros previstos no item X da Cláusula 6.27.2 da Escritura, conforme Proposta da Administração a ser divulgada pela Companhia; (iv) a possibilidade de repactuação das condições de pagamento e remuneração das Debêntures, em razão das respectivas deliberações, inclusive a possibilidade de recompra, resgate ou amortização antecipada ou extraordinária das Debêntures, conforme Proposta da Administração a ser divulgada pela Companhia; (v) a possibilidade de pagamento de prêmio pela Companhia aos Debenturistas em razão das respectivas deliberações, conforme Proposta da Administração a ser divulgada pela Companhia; e (vi) autorização para a celebração de aditamento à Escritura, caso necessário, para refletir eventuais alterações decorrentes da AGD convocada por meio deste Edital, conforme definidas entre a Companhia e os Debenturistas em referida AGD.
São Paulo, 17 de setembro de 2015. Proposta da Administração 17/09/2015 |
EDITAL DE RECONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES DA CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A.A Contax Participações S.A. (“Companhia”), informa aos titulares das debêntures da 3ª (terceira) emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, da Companhia (“Debenturistas”, “Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), o cancelamento da convocação da assembleia geral de debenturistas convocada pela Companhia para o dia 22 de outubro de 2015, às 10:00 horas, na sede da Companhia (“AGD”), com o consequente cancelamento do edital de convocação publicado pela Companhia nos dias 17, 18 e 19 de setembro de 2015 no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Folha de São Paulo”, o qual fica integralmente substituído pelo presente Edital. Em vista do exposto acima, ficam neste ato novamente convocados os Debenturistas a reunirem-se em assembleia geral de debenturistas, nos termos da Cláusula 9.1 e seguintes do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, da Terceira Emissão de Contax Participações S.A.”, conforme alterado (“Escritura”), a ser realizada, em primeira convocação, no dia 12 de novembro de 2015, às 9:00 horas, na sede da Companhia, localizada na Avenida Paulista, 407, 2º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Nova AGD”), a fim de examinar, discutir e deliberar sobre as seguintes matérias: (i) a aprovação para a alienação de até 100% (cem por cento) da participação societária, direta ou indireta, detida pela Contax-Mobitel S.A. (“Contax-Mobitel”) no capital social da Stratton Spain, S.L.U., e/ou qualquer de suas controladas (conhecidas, em conjunto, como “Divisão Allus”), envolvendo substancialmente as operações conduzidas pela Companhia na Argentina, Peru, Colômbia e Espanha, que poderá ser realizada, em uma ou mais operações, de forma a envolver a totalidade ou parte das sociedades que atualmente compõem a Divisão Allus (“Operação”), visando a redução do endividamento total da Companhia, conforme Fato Relevante divulgado pela Companhia em 31 de agosto de 2015 e nos termos da Proposta da Administração já divulgada pela Companhia em 17 de setembro de 2015, a qual será oportunamente complementada pela Companhia previamente à realização da Nova AGD, de forma que a concretização da Operação pela Companhia e pela Contax-Mobitel não caracterize a hipótese de vencimento antecipado prevista no item IX da Cláusula 6.27.2 da Escritura; (ii) a dispensa de manutenção, pela Companhia, dos índices financeiros previstos no item X da Cláusula 6.27.2 da Escritura, nos termos da Proposta da Administração já divulgada pela Companhia em 17 de setembro de 2015, a qual será oportunamente complementada pela Companhia previamente à realização da Nova AGD; (iii) a possibilidade de alteração temporária dos índices financeiros previstos no item X da Cláusula 6.27.2 da Escritura, nos termos da Proposta da Administração já divulgada pela Companhia em 17 de setembro de 2015, a qual será oportunamente complementada pela Companhia previamente à realização da Nova AGD; (iv) a possibilidade de repactuação das condições de pagamento e remuneração das Debêntures, em razão das respectivas deliberações, inclusive a possibilidade de recompra, resgate ou amortização antecipada ou extraordinária das Debêntures, nos termos da Proposta da Administração já divulgada pela Companhia em 17 de setembro de 2015, a qual será oportunamente complementada pela Companhia previamente à realização da Nova AGD; (v) a possibilidade de pagamento de prêmio pela Companhia aos Debenturistas em razão das respectivas deliberações, nos termos da Proposta da Administração já divulgada pela Companhia em 17 de setembro de 2015, a qual será oportunamente complementada pela Companhia previamente à realização da Nova AGD; e (vi) autorização para a celebração de aditamento à Escritura, caso necessário, para refletir eventuais alterações decorrentes da Nova AGD convocada por meio deste Edital, conforme condições que venham a ser definidas entre a Companhia e os Debenturistas no âmbito da Nova AGD.
São
Paulo,
20
de outubro
de 2015. Proposta da Administração 28/10/2015 AGD 12/11/2015 |
Ficam convocados os titulares das debêntures da 3ª (terceira) emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, da Contax Participações S.A. (“Debenturistas”, “Emissão”, “Debêntures” e “Companhia”, respectivamente) a reunirem-se em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula 9.1 e seguintes do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, da Terceira Emissão de Contax Participações S.A.”, conforme alterado (“Escritura”), a ser realizada, em primeira convocação, no dia 14 de dezembro de 2015, às 15:00 horas, na sede da Companhia, localizada na Avenida Paulista, 407, 2º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“AGD”), a fim de deliberar sobre: (i) a aprovação para a alienação de até 100% (cem por cento) da participação societária, direta ou indireta, detida pela Contax-Mobitel S.A. (“Contax-Mobitel”) no capital social da Stratton Spain, S.L.U., e/ou qualquer de suas controladas (conhecidas, em conjunto, como “Divisão Allus”), envolvendo substancialmente as operações conduzidas pela Companhia na Argentina, Peru, Colômbia e Espanha, que poderá ser realizada, em uma ou mais operações, de forma a envolver a totalidade ou parte das sociedades que atualmente compõem a Divisão Allus (“Operação”), visando a redução do endividamento total da Companhia, nos termos descritos na Proposta da Administração divulgada pela Companhia na presente data, a qual será oportunamente complementada pela Companhia previamente à realização da AGD, de forma que a concretização da Operação pela Companhia e pela Contax-Mobitel, conforme o caso, não caracterize a hipótese de vencimento antecipado prevista no item IX da Cláusula 6.27.2 da Escritura; (ii) a possibilidade de alteração da data de vencimento das Debêntures e do prazo de pagamento de amortização do valor nominal unitário das Debêntures previstos, respectivamente, nas Cláusulas 6.13 e 6.14 da Escritura, nos termos descritos na Proposta da Administração divulgada pela Companhia na presente data, a qual será oportunamente complementada pela Companhia previamente à realização da AGD; (iii) a possibilidade de alteração da periodicidade de pagamento da remuneração das Debêntures prevista no item II da Cláusula 6.15 da Escritura, nos termos descritos na Proposta da Administração divulgada pela Companhia na presente data, a qual será oportunamente complementada pela Companhia previamente à realização da AGD; (iv) a possibilidade de alteração, temporária ou definitiva, dos índices financeiros previstos no item X da Cláusula 6.27.2 da Escritura, nos termos descritos na Proposta da Administração divulgada pela Companhia na presente data, a qual será oportunamente complementada pela Companhia previamente à realização da AGD; (v) a possibilidade de repactuação de condições adicionais de pagamento e remuneração das Debêntures, em razão das respectivas deliberações a serem tomadas na AGD, incluindo a possibilidade de alteração da remuneração das debêntures, e, também, a possibilidade de recompra, resgate ou amortização antecipada ou extraordinária das Debêntures, nos termos descritos na Proposta da Administração divulgada pela Companhia na presente data, a qual será oportunamente complementada pela Companhia previamente à realização da AGD; e (vi) a autorização para a celebração de aditamento à Escritura, caso 2 necessário, para refletir eventuais alterações decorrentes da AGD convocada por meio deste Edital, conforme definidas entre a Companhia e os Debenturistas no âmbito da AGD. São Paulo, 27 de novembro de 2015.
José Roberto Beraldo |
Ficam convocados os titulares das debêntures da 3ª (terceira) emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, da Contax Participações S.A. (“Debenturistas”, “Emissão”, “Debêntures” e “Companhia”, respectivamente) a reunirem-se em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula 9.1 e seguintes do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, da Terceira Emissão de Contax Participações S.A.”, conforme alterado (“Escritura”), a ser realizada, em primeira convocação, no dia 19 de janeiro de 2016, às 11:30 horas, na sede da Companhia, localizada na Avenida Paulista, 407, 2º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“AGD”), a fim de deliberar sobre: (i) a verificação da condição de eficácia das deliberações tomadas pelos Debenturistas no âmbito da assembleia geral de debenturistas da Companhia instalada em 14 de dezembro de 2015, suspensa e reaberta em 21 de dezembro de 2015 e encerrada em 22 de dezembro de 2015, cuja cópia encontra-se disponível no endereço da Companhia na rede mundial de computadores (www.contax.com.br/ri) (“AGD de Reperfilamento”) nos termos descritos na Proposta da Administração divulgada pela Companhia na presente data; e (ii) a autorização ao Agente Fiduciário (conforme abaixo definido) para a celebração de aditamento à Escritura, caso necessário, para refletir eventuais alterações decorrentes da AGD convocada por meio deste Edital e/ou da AGD de Reperfilamento, conforme o caso, na medida em que tais alterações venham a ser definidas entre a Companhia e os Debenturistas no âmbito da AGD.
São Paulo, 29 de dezembro de 2015. |
EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE
DEBENTURISTAS DA Ficam convocados os titulares das debêntures da 3ª (terceira) emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, da Contax Participações S.A. (“Debenturistas”, “Emissão”, “Debêntures” e “Companhia”, respectivamente) a reunirem-se em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula 9.1 e seguintes do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, da Terceira Emissão de Contax Participações S.A.”, conforme alterado (“Escritura”), a ser realizada, em primeira convocação, no dia 24 de fevereiro de 2016, às 10:00 horas, na sede da Companhia, localizada na Avenida Paulista, 407, 2º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“AGD”), a fim de deliberar sobre: (i) a prorrogação do prazo de cumprimento das condições de eficácia do 2º (segundo) aditamento à Escritura aprovado pelos Debenturistas no âmbito da assembleia geral de Debenturistas da Companhia realizada em 19 de janeiro de 2016 (“Aditamento à Escritura” e “AGD de Reperfilamento”, respectivamente), cuja cópia encontra-se disponível no endereço da Companhia na rede mundial de computadores (www.contax.com.br/ri), nos termos descritos na Proposta da Administração divulgada pela Companhia na presente data; (ii) (ii.1) a alteração de determinados termos e condições do Aditamento à Escritura, incluindo, mas não se limitando, a alteração da periodicidade de pagamento e demais condições da remuneração das Debêntures, conforme venha a ser definido entre a Companhia e os Debenturistas no âmbito da assembleia convocada por meio deste edital, e/ou (ii.2) a verificação e/ou alteração das condições de eficácia previstas no Aditamento à Escritura, conforme o caso, nos termos descritos na Proposta da Administração divulgada pela Companhia na presente data; (iii) (iii.1) a possibilidade de alteração da data de vencimento das Debêntures e do prazo de pagamento do valor nominal unitário das Debêntures, conforme previstos, respectivamente, nas Cláusulas 6.13 e 6.14 da Escritura, nos termos descritos na Proposta da Administração divulgada pela Companhia na presente data; (iii.2) a possibilidade de alteração da periodicidade de pagamento da remuneração das Debêntures prevista no item II da Cláusula 6.15 da Escritura, nos termos descritos na Proposta da Administração divulgada pela Companhia na presente data; e
(iv) a autorização para que o Agente
Fiduciário (conforme abaixo definido), na qualidade de representante
dos Debenturistas, adote e pratique todos e quaisquer atos e tome
todas as providências necessárias para dar efeito às deliberações
adotadas no âmbito da assembleia geral de debenturistas convocada
por meio deste edital, incluindo, sem limitação, a possibilidade de
celebração e formalização de aditamento à Escritura, caso
necessário, para refletir eventuais alterações decorrentes da AGD
convocada por meio deste edital, conforme o caso, na medida em que
tais alterações venham a ser definidas entre a Companhia e os
Debenturistas no âmbito da AGD. Instruções gerais aos Debenturistas: (1) a documentação relativa à matéria constante da Ordem do Dia prevista acima está à disposição dos Senhores Debenturistas na sede da Companhia e pode ser visualizada na rede mundial de computadores, nas páginas da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Companhia (www.contax.com.br/ri); e (2) visando conferir maior celeridade ao processo de cadastramento dos Debenturistas presentes na AGD para fins de deliberação, solicitamos ao Debenturista que desejar ser representado por procurador que deposite, antecipadamente, o respectivo mandato, com poderes especiais, devidamente acompanhado de cópia de atos societários e/ou documentos que se façam necessários à comprovação da representação do Debenturista, quando pessoa jurídica, na sede da Companhia, conforme indicada acima, aos cuidados de sua Diretoria Jurídica, e, também, na sede da Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”), na qualidade de Agente Fiduciário da Emissão.
São Paulo, 05 de fevereiro de 2016. |
EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE
DEBENTURISTAS DA Ficam convocados os titulares das debêntures da 3ª (terceira) emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, da Contax Participações S.A.(“Debenturistas”, “Emissão”, “Debêntures” e “Companhia”, respectivamente) a reunirem-se em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula 9.1 e seguintes do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, da Contax Participações S.A.”, conforme alterado de tempos em tempos (“Escritura”), a ser realizada, em primeira convocação, no dia 25 de novembro de 2016, às 11h15min, na sede da Companhia, localizada na Avenida Paulista, 407, 8º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“AGD”), a fim de deliberar sobre: (i) a dispensa (i.a) da observância do prazo previsto na Escritura para celebração do Contrato de Garantia (conforme definido na Cláusula 7.1, item (XXII), alínea “(ii)”, da Escritura); e (i.b) da obrigação de celebração do Contrato de Penhor e do Contrato de Promessa de Penhor (conforme definidos na Cláusula 7.1, item (XXII), alínea “(iii)”, da Escritura); (ii) a alteração de determinados termos e condições relacionados ao Mecanismo de Step Up (conforme definido na Cláusula 6.15.4, da Escritura), de forma a prever os critérios de seu pagamento pela Companhia no exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2021; (iii) a alteração de determinados termos e condições relacionados à Remuneração das Debêntures (conforme definida na Cláusula 6.15, item (II), da Escritura) com o objetivo de regular a redação da Cláusula 6.15, item (II), da Escritura relativa ao período de carência para pagamento da Remuneração das Debêntures estabelecido entre a Companhia e os Debenturistas no âmbito do Reperfilamento (conforme definido na Escritura); (iv) a ratificação da amortização extraordinária parcial do saldo devedor das Debêntures, apurado em 15 de janeiro de 2016, com os recursos oriundos da Alienação da Divisão Allus (conforme definido na Cláusula 7.1, item (XXII), da Escritura), no valor total de R$58.566.493,84 (cinquenta e oito milhões, quinhentos e sessenta e seis mil, quatrocentos e noventa e três reais e oitenta e quatro centavos), valor este referente à amortização extraordinária parcial de principal das Debêntures e pagamento parcial proporcional dos juros das Debêntures devidos pela Companhia até 10 de outubro de 2016 (“Data de Amortização”), nos termos previstos na Cláusula 7.1, item (XXII), da Escritura e no Contrato de Garantia, bem como encerrar as contas vinculadas objeto do Contrato de Garantia e destinar eventual saldo decorrente de investimentos permitidos ao caixa da Companhia; e (v) a autorização para que o Agente Fiduciário (conforme abaixo definido), na qualidade de representante dos Debenturistas, adote e pratique todos e quaisquer atos e tome todas as providências necessárias para dar efeito às deliberações adotadas no âmbito da assembleia geral de debenturistas convocada por meio deste edital, incluindo, sem limitação, a possibilidade de celebração e formalização de aditamento à Escritura, caso necessário, para refletir eventuais alterações decorrentes da AGD convocada por meio deste edital, conforme o caso, na medida em que tais alterações venham a ser definidas entre a Companhia e os Debenturistas no âmbito da AGD.
São Paulo, 09 de novembro de 2016. |
EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE
DEBENTURISTAS DA Ficam convocados os titulares das debêntures da 3ª (terceira) emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, da Contax Participações S.A. (“Debenturistas”, “Emissão”, “Debêntures” e “Companhia”, respectivamente) a reunirem-se em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula 9.1 e seguintes do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, da Terceira Emissão de Contax Participações S.A.”, celebrado em 11 de julho de 2014, conforme alterado de tempos em tempos (“Escritura”), a ser realizada, em primeira convocação, no dia 05 de junho de 2017, às 10h45min, na sede da Companhia, localizada na Avenida Paulista, 407, 8º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“AGD”), a fim de deliberar sobre as seguintes matérias:
(i) a possibilidade de alteração, temporária ou definitiva, das datas de pagamento e da periodicidade de pagamento da remuneração das Debêntures previstas na Cláusula 6.15 da Escritura, nos termos previstos na proposta da administração divulgada pela Companhia nesta data, a qual poderá vir a ser complementada previamente à AGD (“Proposta da Administração”);
(ii) a possibilidade de alteração do número de séries das Debêntures no âmbito da Emissão, bem como da quantidade de Debêntures distribuídas entre cada série, conforme previstos nas Cláusulas 6.5 e 6.3, respectivamente, da Escritura, nos termos descritos na Proposta da Administração;
(iii) a possibilidade de alteração da data de vencimento das Debêntures e dos prazos de pagamento de amortização do valor nominal unitário das Debêntures previstos, respectivamente, nas Cláusulas 6.13 e 6.14 da Escritura, nos termos descritos na Proposta da Administração;
(iv) a possibilidade de repactuação, temporária ou definitiva, dos termos e condições, incluindo as condições de pagamento e sobretaxa, da remuneração das Debêntures previstas na Cláusulas 6.15 da Escritura, incluindo a possibilidade de alteração da remuneração das Debêntures prevista na Escritura, nos termos previstos na Proposta da Administração;
(v) a possibilidade de exclusão do Mecanismo de Step Up, conforme definido na Cláusula 6.15.4 da Escritura, nos termos descritos na Proposta da Administração;
(vi) a possibilidade de dispensa de manutenção, pela Companhia, e/ou alteração dos índices financeiros previstos no item X da Cláusula 6.27.2 da Escritura, nos termos da Proposta da Administração;
(vii) a possibilidade de inclusão, na Escritura, de previsão de amortizações extraordinárias antecipadas parciais proporcionais do valor nominal unitário das Debêntures a serem realizadas semestralmente pela Companhia (mecanismo de Cash Sweep), condicionadas à verificação de excedente de caixa pela Companhia, em contrapartida à aprovação das demais matérias a serem deliberadas na AGD, de acordo com os termos e condições descritos na Proposta da Administração;
(viii) a possibilidade de inclusão, na Escritura, de previsão de (viii.1) opção de venda das Debêntures, por meio do qual a Companhia se obrigará a adquirir a totalidade das Debêntures dos Debenturistas que, à sua exclusiva opção, assim se manifestarem,mediante entrega de novos valores mobiliários a serem emitidos pela Companhia, de acordo com os termos e condições descritos na Proposta da Administração e aqueles que vierem a ser definidos no âmbito da AGD; e/ou (viii.2) mecanismo de permuta das Debêntures, à exclusiva opção dos Debenturistas, por novos valores mobiliários a serem emitidos pela Companhia e entregue aos Debenturistas, de acordo com os termos e condições descritos na Proposta da Administração e aqueles que vierem a ser definidos no âmbito da AGD, incluindo os termos e condições relacionados a forma de realização da permuta das Debêntures pela Companhia no âmbito de tal mecanismo;
(ix) a possibilidade de alteração do valor nominal unitário das Debêntures previsto na Cláusula 6.4 da Escritura; e
(x) a autorização para que o Agente
Fiduciário (conforme abaixo definido), na qualidade de representante
dos Debenturistas, em conjunto com a Companhia, adote e pratique
todos e quaisquer atos e tome todas as providências necessárias para
dar efeito às deliberações aprovadas no âmbito da AGD convocada por
meio deste edital, incluindo, sem limitação, a possibilidade de
celebração e formalização de aditamento à Escritura, caso
necessário, para refletir eventuais alterações decorrentes das
deliberações adotadas pelos Debenturistas no âmbito da AGD.
São Paulo, 19 de maio de 2017. |
EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE
DEBENTURISTAS DA
Ficam convocados os titulares das debêntures da 3ª (terceira)
emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da
espécie quirografária, com garantia fidejussória, da Contax
Participações S.A. (“Debenturistas”,
“Emissão”, “Debêntures” e “Companhia”, respectivamente) a
reunirem-se em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da
Cláusula 9.1 e seguintes do “Instrumento Particular de Escritura de
Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da
Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, da Terceira
Emissão de Contax Participações S.A.”, celebrado em 11 de julho de
2014, conforme alterado de tempos em tempos (“Escritura”), a ser
realizada, em segunda
convocação, no dia 14
de junho de 2017, às
10h00min,
na sede da Companhia, localizada na Avenida Paulista, 407, 8º andar,
na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“AGD”), a fim de
deliberar sobre as seguintes matérias: (ii) a possibilidade de alteração do número de séries das Debêntures no âmbito da Emissão, bem como da quantidade de Debêntures distribuídas entre cada série, conforme previstos nas Cláusulas 6.5 e 6.3, respectivamente, da Escritura, nos termos descritos na Proposta da Administração; (iii) a possibilidade de alteração da data de vencimento das Debêntures e dos prazos de pagamento de amortização do valor nominal unitário das Debêntures previstos, respectivamente, nas Cláusulas 6.13 e 6.14 da Escritura, nos termos descritos na Proposta da Administração; (iv) a possibilidade de repactuação, temporária ou definitiva, dos termos e condições, incluindo as condições de pagamento e sobretaxa, da remuneração das Debêntures previstas na Cláusulas 6.15 da Escritura, incluindo a possibilidade de alteração da remuneração das Debêntures prevista na Escritura, nos termos previstos na Proposta da Administração; (v) a possibilidade de exclusão do Mecanismo de Step Up, conforme definido na Cláusula 6.15.4 da Escritura, nos termos descritos na Proposta da Administração; (vi) a possibilidade de dispensa de manutenção, pela Companhia, e/ou alteração dos índices financeiros previstos no item X da Cláusula 6.27.2 da Escritura, nos termos da Proposta da Administração; (vii) a possibilidade de inclusão, na Escritura, de previsão de amortizações extraordinárias antecipadas parciais proporcionais do valor nominal unitário das Debêntures a serem realizadas semestralmente pela Companhia (mecanismo de Cash Sweep), condicionadas à verificação de excedente de caixa pela Companhia, em contrapartida à aprovação das demais matérias a serem deliberadas na AGD, de acordo com os termos e condições descritos na Proposta da Administração; (viii) a possibilidade de inclusão, na Escritura, de previsão de (viii.1) opção de venda das Debêntures, por meio do qual a Companhia se obrigará a adquirir a totalidade das Debêntures dos Debenturistas que, à sua exclusiva opção, assim se manifestarem, mediante entrega de novos valores mobiliários a serem emitidos pela Companhia, de acordo com os termos e condições descritos na Proposta da Administração e aqueles que vierem a ser definidos no âmbito da AGD; e/ou (viii.2) mecanismo de permuta das Debêntures, à exclusiva opção dos Debenturistas, por novos valores mobiliários a serem emitidos pela Companhia e entregue aos Debenturistas, de acordo com os termos e condições descritos na Proposta da Administração e aqueles que vierem a ser definidos no âmbito da AGD, incluindo os termos e condições relacionados a forma de realização da permuta das Debêntures pela Companhia no âmbito de tal mecanismo; (ix) a possibilidade de alteração do valor nominal unitário das Debêntures previsto na Cláusula 6.4 da Escritura; e (x) a autorização para que o Agente Fiduciário (conforme abaixo definido), na qualidade de representante dos Debenturistas, em conjunto com a Companhia, adote e pratique todos e quaisquer atos e tome todas as providências necessárias para dar efeito às deliberações aprovadas no âmbito da AGD convocada por meio deste edital, incluindo, sem limitação, a possibilidade de celebração e formalização de aditamento à Escritura, caso necessário, para refletir eventuais alterações decorrentes das deliberações adotadas pelos Debenturistas no âmbito da AGD. Os demais termos e condições das matérias descritas acima não contidos neste edital, incluindo aqueles relacionados às condições de eficácia da aprovação das matérias descritas acima pelos Debenturistas na AGD, estão devidamente detalhados na Proposta da Administração divulgada pela Companhia em 19 de maio de 2017. Instruções gerais aos Debenturistas: (1) a documentação relativa à matéria constante da Ordem do Dia prevista acima está à disposição dos Senhores Debenturistas na sede da Companhia e pode ser visualizada na rede mundial de computadores, nas páginas da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Companhia(http://ri.contax.com.br/); e (2) visando conferir maior celeridade ao processo de cadastramento dos Debenturistas presentes na AGD para fins de deliberação, solicitamos ao Debenturista que desejar ser representado por procurador que deposite, antecipadamente, o respectivo mandato, com poderes especiais, devidamente acompanhado de cópia dos atos societários e/ou documentos que se façam necessários à comprovação da representação de tal Debenturista, quando pessoa jurídica, na sede da Companhia, conforme indicada acima, aos cuidados de sua Diretoria Jurídica, e, também, na sede e endereço eletrônico (fiduciario@simplificpavarini.com.br) da Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de representante dos Debenturistas no âmbito da Emissão (“Agente Fiduciário”).
São
Paulo, 06 de junho de 2017.
EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE
ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA Tendo em vista que a eficácia do 5º Aditamento à Escritura aprovado pelos Debenturistas em assembleia geral realizada em 21 de agosto de 2017, por meio do qual os termos e condições do reperfilamento financeiro da Companhia (“Reperfilamento”) foram aprovados, está condicionada à aprovação do Reperfilamento por determinados outros credores financeiros da Companhia e de suas subsidiárias (“Condição de Eficácia do Reperfilamento”), ficam convocados os titulares das debêntures da 3ª (terceira) emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, da Contax Participações S.A. (“Debenturistas”, “Debêntures” e “Companhia”, respectivamente) a reunirem-se em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula 9.1 e seguintes do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, da Terceira Emissão de Contax Participações S.A.”, celebrado em 11 de julho de 2014, conforme alterado de tempos em tempos (“Escritura”), a ser realizada, em primeira convocação, no dia 14 de setembro de 2017, às 11h10min, na sede da Companhia, localizada na Avenida Paulista, 407, 8º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“AGD”), a fim de, se e somente se a Condição de Eficácia do Reperfilamento não for verificada até a AGD, deliberar sobre: (i) a possibilidade de alteração das datas de pagamento da remuneração das Debêntures previstas na Cláusula 6.15 da Escritura, nos termos previstos na proposta da administração divulgada pela Companhia nesta data, a qual poderá vir a ser complementada previamente à AGD (“Proposta da Administração”); e (ii) a autorização para que o Agente Fiduciário (conforme abaixo definido), na qualidade de representante dos Debenturistas, em conjunto com a Companhia, adote e pratique todos e quaisquer atos e tome todas as providências necessárias para dar efeito às deliberações aprovadas no âmbito da AGD convocada por meio deste edital. Os demais termos e condições das matérias descritas acima não contidos neste edital, estão devidamente detalhados na Proposta da Administração divulgada pela Companhia nesta data. Instruções gerais aos Debenturistas: (1) a documentação relativa à matéria constante da Ordem do Dia prevista acima está à disposição dos Senhores Debenturistas na sede da Companhia e pode ser visualizada na rede mundial de computadores, nas páginas da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Companhia (http://ri.contax.com.br/); e
(2) visando conferir maior celeridade ao
processo de cadastramento dos Debenturistas presentes na AGD para
fins de deliberação, solicitamos ao Debenturista que desejar ser
representado por procurador que deposite, antecipadamente, o
respectivo mandato, com poderes especiais, devidamente acompanhado
de cópia dos atos societários e/ou documentos que se façam
necessários à comprovação da representação de tal Debenturista,
quando pessoa jurídica, na sede da Companhia, conforme indicada
acima, aos cuidados de sua Diretoria Jurídica, e, também, na sede e
endereço eletrônico (fiduciario@simplificpavarini.com.br) da
Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Ltda., na qualidade de representante dos Debenturistas no âmbito da
Emissão (“Agente Fiduciário”).
São Paulo, 30 de agosto de 2017. EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES DA CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Tendo em vista que a eficácia do 5º Aditamento à Escritura aprovado pelos Debenturistas em assembleia geral realizada em 21 de agosto de 2017, por meio do qual os termos e condições do reperfilamento financeiro da Companhia (“Reperfilamento”) foram aprovados, está condicionada à aprovação do Reperfilamento por determinados outros credores financeiros da Companhia e de suas subsidiárias (“Condição de Eficácia do Reperfilamento”), ficam convocados os titulares das debêntures da 3ª (terceira) emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, da Contax Participações S.A. (“Debenturistas”, “Debêntures” e “Companhia”, respectivamente) a reunirem-se em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula 9.1 e seguintes do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, da Terceira Emissão de Contax Participações S.A.”, celebrado em 11 de julho de 2014, conforme alterado de tempos em tempos (“Escritura”), a ser realizada, em primeira convocação, no dia 01 de novembro de 2017, às 11h15min, na sede da Companhia, localizada na Avenida Paulista, 407, 8º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“AGD”), a fim de, se e somente se a Condição de Eficácia do Reperfilamento não for verificada até a AGD, deliberar sobre: (i) a possibilidade de dispensa de manutenção, pela Companhia, dos índices financeiros previstos no item (X) da Cláusula 6.27.2 da Escritura, nos termos previstos na proposta da administração divulgada pela Companhia nesta data, a qual poderá vir a ser complementada previamente à AGD (“Proposta da Administração”); e (ii) a autorização para que o Agente Fiduciário (conforme abaixo definido), na qualidade de representante dos Debenturistas, em conjunto com a Companhia, adote e pratique todos e quaisquer atos e tome todas as providências necessárias para dar efeito às deliberações aprovadas no âmbito da AGD convocada por meio deste edital. Instruções gerais aos Debenturistas: (1) a documentação relativa à matéria constante da Ordem do Dia prevista acima está à disposição dos Senhores Debenturistas na sede da Companhia e pode ser visualizada na rede mundial de computadores, nas páginas da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Companhia (http://ri.liq.net.br/); e (2) visando conferir maior celeridade ao processo de cadastramento dos Debenturistas presentes na AGD para fins de deliberação, solicitamos ao Debenturista que desejar ser representado por procurador que deposite, antecipadamente, o respectivo mandato, com poderes especiais, devidamente acompanhado de cópia dos atos societários e/ou documentos que se façam necessários à comprovação da representação de tal Debenturista, quando pessoa jurídica, na sede da Companhia, conforme indicada acima, aos cuidados de sua Diretoria Jurídica, e, também, na sede e endereço eletrônico (fiduciario@simplificpavarini.com.br) da Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de representante dos Debenturistas no âmbito da Emissão (“Agente Fiduciário”).
São Paulo, 17 de outubro de 2017 |
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Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos. |
Planilha de Preços Unitários |
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Relatório Anual - CONTAX-2014
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Escritura de Emissão |
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