Agente Fiduciário

COMPANHIA ENERGÉTICA DO RIO GRANDE DO NORTE - COSERN
7ª Emissão de Debêntures em 2ª Séries
R$ 370.000.000,00
CSRN17/BRCSRNDBS085
CSRN27/BRCSRNDBS093


A decisão de investimento deve ser baseada na leitura e compreensão da íntegra dos instrumentos legais relacionados à emissão cujas cópias podem ser solicitadas à Simplific Pavarini. As informações a seguir não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos.


Assembleias Emissora Rating
Avisos Eventos de Pagamento Relatórios
Covenants Garantia Remuneração
Documentação Oferta Repactuação
Emissão PU's Diários Resgate Antecipado

A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.  exerce a função de agente fiduciário em  outras emissões de empresas que pertencem ao mesmo grupo econômico da Emissora, a seguir:

Denominação da companhia ofertante: Teles Pires Participações S.A.
Valores mobiliários emitidos: Debêntures simples
Número da emissão: Primeira
Valor da emissão: R$650.000.000,00 (seiscentos e cinquenta milhões de reais).
Quantidade de valores mobiliários emitidos: 65.000 (sessenta e cinco mil) debêntures.
Espécie e garantias envolvidas: Quirografária, com garantia adicional real e fidejussória.
Garantia adicional real: Cessão fiduciária de direitos creditórios sobre conta reserva.
Garantia fidejussória: Fiança prestada pelas fiadoras Neoenergia S.A. e Centrais Elétricas Brasileiras S.A.
Data de emissão: 30 de maio de 2012
Data de vencimento: 30 de maio de 2032
Taxa de Juros: Taxa DI Over + 0,7% a.a.
Inadimplementos no período: Não houve

www.simplificpavarini.com.br/CAR-TELESPIRES-SP.htm


 

Emissora

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Denominação social

Companhia Energética do Rio Grande do Norte - COSERN

Endereço da sede

Rua Mermoz, nº 150, Baldo, CEP 59.025-250, Natal, Rio Grande do Norte

CNPJ/MF

08.324.196/0001-81

Diretor de Relações com Investidores

Tatiana Vasques/Daliana Garcia
relacionamentobancario@neoenergia.com
gestaofinanceiro@neoenergia.com
projetosfinanceiros@neoenergia.com
(21) 3235-9832/8955

Objeto Social

A Emissora tem por objeto social estudar, projetar, construir e explorar os sitemas de produção, transmissão, transformação, distribuição e comercialização de energia elétrica e outras fontes alternativas de energia, renováveis ou não, e serviços correlatos que lhe venham a ser concedidos ou autorizados por qualquer título de direito, e atividades associadas ao serviço de energia elétrica e outras fontes alternativas de energia, renováveis ou não, podendo administrar sistemas de produção, transmissão, distribuição ou comercialização de energia pertencentes ao Estado, à União ou a Municípios, prestar serviços técnicos de sua especialidade, realizar operações de exportação e importação, organizar subsidiárias, incorporar ou participar de outras empresas e participar dos demais atos necessários à consecução de seu objetivo.

Situação

Operacional

Controle acionário

Privado nacional

Auditor independente

KPMG Auditores Independentes

 

 

 

 

Oferta

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Registro na CVM e na ANBIMA

2.3.1 A Oferta será registrada na CVM, na forma e nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 471 e do Convênio CVM/ANBIMA de Procedimento Simplificado para Registro de Ofertas Públicas, regulado pela Instrução CVM 471, celebrado entre CVM e a ANBIMA, em 20 de agosto de 2008, conforme alterado (“Convênio CVM-ANBIMA”), e das demais disposições legais, regulatórias e autorregulatórias aplicáveis ora vigentes.
2.3.2 O registro da Oferta foi requerido por meio do Convênio CVM-ANBIMA, nos termos dos Códigos ANBIMA, do Convênio CVM-ANBIMA e da Instrução CVM 471, sendo a Oferta objeto de análise prévia da ANBIMA, para elaboração de parecer técnico e, posteriormente, da CVM, para a concessão do registro da Oferta.

Códigos CETIP

CSRN17/BRCSRNDBS085
CSRN27/BRCSRNDBS093

Deliberação

RCA realizada em 05 de setembro de 2017

Coordenador Líder

BB - Banco de Investimento S.A.

Banco Liquidante e Escriturador

Banco Bradesco S.A.

Rating

-

Relatórios do Agente Fiduciário

Anuais

Status da Emissão

ATIVA

Status da Emissora

ADIMPLENTE

 

Emissão

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Título

Debentures simples

Emissão / Séries

Sétima / em até Duas Series

Valor Total da Emissão

R$ 370.000.000,00

Valor Nominal 

R$ 1.000,00

Quantidade de Títulos

370.000, sendo:
271.438 da primeira série
98.562 da segunda série

Forma

Nominativa e Escritural

Espécie

Quirografária

Data de Emissão

Data de Vencimento 

15 de outubro de 2017

15 de outubro de 2022 - primeira série
15 de outubro de 2024 - segunda série

Subscrição e Integralização

5.19.1 As Debêntures serão subscritas e integralizadas de acordo com os procedimentos da B3 Segmento CETIP UTVM e/ou da B3, conforme o caso, dentro do Período de Colocação (conforme abaixo definido), observado o Plano de Distribuição (conforme abaixo definido). O preço de subscrição das Debêntures (i) na primeira Data de Integralização, será o seu Valor Nominal Unitário; e (ii) nas Datas de Integralização posteriores à primeira Data de Integralização será o Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até a data da efetiva integralização (“Preço de Integralização”). A integralização das Debêntures será à vista e em moeda corrente nacional na Data de Integralização.
5.19.2 Para os fins desta Escritura de Emissão, define-se “Data de Integralização” a data em que ocorrerá a subscrição e a integralização das Debêntures de cada série.

Amortização Programada

5.15.1 Sem prejuízo aos pagamentos decorrentes do resgate antecipado e/ou aquisição facultativa das Debêntures, ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, (i) o Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme definido abaixo) das Debêntures da Primeira Série será amortizado em uma única parcela, devida na Data de Vencimento da Primeira Série; e (ii) o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série será amortizado em uma única parcela devida na Data de Vencimento da Segunda Série.
5.15.2 A Emissora obriga-se a, na respectiva Data de Vencimento, realizar o pagamento das Debêntures pelo Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da respectiva Remuneração e eventuais valores devidos e não pagos, bem como eventuais Encargos Moratórios (conforme abaixo definidos) calculados na forma prevista nesta Escritura de Emissão.

Remuneração 

IPCA+4,6410% a.a. - Primeira Série
IPCA+4,9102% a.a. - Segunda Série

Data de Integralização

1ª Série: 24/10/2017
2ª Série: 24/10/2017

Destinação dos Recursos

4.1         Nos termos do artigo 2º da Lei nº 12.431, do Decreto nº 8.874/16, e da Resolução CMN n° 3.947/11, os recursos captados pela Emissora por meio da Emissão das Debêntures, serão utilizados exclusivamente para o financiamento do Projeto Portaria 64 e do Projeto Nova Portaria (em conjunto “Projetos”), conforme descrito abaixo e detalhado no Anexo I à presente Escritura de Emissão (“Destinação dos Recursos”).

Projeto Portaria 64:

Objetivo do Projeto Portaria 64

Realizar investimentos na expansão, renovação ou melhoria da infraestrutura de distribuição de energia elétrica da Emissora mediante a implantação de Linhas de Distribuição (SDAT) e de Subestações de Distribuição (SED), conforme detalhado no Anexo I à presente Escritura de Emissão (“Projeto Portaria 64”).

Data do início, Fase atual e Data de encerramento (entrada em operação) do Projeto Portaria 64

Conforme detalhado no Anexo I à Escritura de Emissão.

Volume total estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto Portaria 64

Aproximadamente R$149.961.862,30 (cento e quarenta e nove milhões, novecentos e sessenta e um mil, oitocentos e sessenta e dois reais e trinta centavos).

Volume estimado de recursos financeiros a serem captados por meio das Debêntures que será destinado ao Projeto Portaria 64

Aproximadamente R$45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões de reais), considerando a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures.

Percentual estimado de recursos financeiros a serem captados por meio das Debêntures que será destinado ao Projeto Portaria 64

Aproximadamente 12,16% (doze inteiros e dezesseis centésimos por cento), considerando a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures.

Alocação dos recursos financeiros a serem captados por meio das Debêntures no Projeto Portaria 64

Os recursos captados por meio das Debêntures serão integralmente alocados no pagamento futuro e/ou no reembolso dos gastos, despesas ou dívidas relacionados ao Projeto Portaria 64 que ocorreram em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados da divulgação do Anúncio de Encerramento (conforme definido abaixo), em observância ao disposto no artigo 1º, parágrafo 1-C, da nº Lei 12.431.

Percentual estimado do volume total estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto Portaria 64 a serem captados por meio das Debêntures

Aproximadamente 30% (trinta por cento) do volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto Portaria 64, considerando a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures.

Projeto Nova Portaria:

 

Objetivo do Projeto Nova Portaria

Realizar investimentos na expansão, renovação ou melhoria da infraestrutura de distribuição de energia elétrica, não incluídos os investimentos em obras do Programa Luz Para Todos ou com Participação Financeira de Terceiros, constantes do Plano de Desenvolvimento da Distribuição – PDD de referência da Emissora, apresentado à ANEEL no Ano Base (A) de 2017 (“Projeto Nova Portaria”).

Data do início do Projeto Nova Portaria

01/01/2016

Fase atual do Projeto Nova Portaria

Obras em andamento.

Data estimada de encerramento (entrada em operação) do Projeto Nova Portaria

31/12/2018

Volume total estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto Nova Portaria

Aproximadamente R$458.130.906,66 (quatrocentos e cinquenta e oito milhões, cento e trinta mil, novecentos e seis reais e sessenta e seis centavos).

Volume estimado de recursos financeiros a serem captados por meio das Debêntures que será destinado ao Projeto Nova Portaria

R$325.000.000,00 (trezentos e vinte e cinco milhões de reais), considerando a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, sem considerar a subscrição e a integralização das Debêntures Suplementares e das Debêntures Adicionais (conforme definidas abaixo); ou, aproximadamente R$439.560.000,00 (quatrocentos e trinta e nove milhões, quinhentos e sessenta mil reais), considerando a subscrição e a integralização da totalidade das Debêntures, das Debêntures Suplementares e das Debêntures Adicionais, se houver.

Percentual estimado de recursos financeiros a serem captados por meio das Debêntures que será destinado ao Projeto Nova Portaria

Aproximadamente 87,84% (oitenta e sete inteiros e oitenta e quatro centésimos por cento), considerando a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures.

Alocação dos recursos financeiros a serem captados por meio das Debêntures no Projeto Nova Portaria

Os recursos captados por meio das Debêntures serão integralmente alocados no pagamento futuro e/ou no reembolso dos gastos, despesas ou dívidas relacionados ao Projeto Nova Portaria que ocorreram em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados da divulgação do Anúncio de Encerramento (conforme definido abaixo), em observância ao disposto no artigo 1º, parágrafo 1º-C, da Lei nº 12.431.

Percentual estimado do volume total estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto Nova Portaria a serem captados por meio das Debêntures

Aproximadamente 71% (setenta e um por cento) do volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto Nova Portaria, considerando a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures.

4.2         Os recursos adicionais necessários para a conclusão dos Projetos poderão decorrer de uma combinação de recursos que a Emissora vier a captar por meio de aporte de capital por seus acionistas, recursos próprios provenientes de suas atividades e/ou financiamentos, via mercados financeiro e/ou de capitais (local ou externo), dentre outros, a exclusivo critério da Emissora.

4.3         Caso haja o exercício, total ou parcial, da Opção de Debêntures Adicionais e/ou da Opção do Lote Suplementar, os recursos obtidos pela Emissora em decorrência do exercício de tais opções serão integralmente destinados aos Projetos.

 

Garantia

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5.12.1 As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, não contando com qualquer garantia real ou fidejussória, ou qualquer segregação de bens da Emissora como garantia aos Debenturistas em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Emissora decorrentes das Debêntures e desta Escritura de Emissão, não conferindo qualquer privilégio especial ou geral aos Debenturistas.


 

Resgate Antecipado

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5.20 Resgate Antecipado Facultativo, Oferta de Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures

5.20.1 Não será admitida a realização, pela Emissora, de resgate antecipado facultativo total ou parcial das Debêntures, oferta de resgate antecipado facultativo total ou parcial das Debêntures e/ou de amortização extraordinária facultativa total ou parcial das Debêntures, excetuadas as hipóteses a que se referem as Cláusulas 5.16.3.2 e 5.27.4 desta Escritura de Emissão, desde que transcorrido o período de 4 (quatro) anos a contar da Data de Emissão, conforme determina a Resolução do CMN nº 4.476, de 11 de abril de 2016 (“Resolução CMN 4.476”) (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis), quando a Emissora deverá (na hipótese da Cláusula 5.16.3.2 acima) ou poderá (na hipótese da Cláusula 5.27.4 abaixo), extraordinariamente e independentemente de qualquer procedimento ou aprovação, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou da totalidade das Debêntures da Segunda Série, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, observado o disposto nas Cláusulas 5.20.2 a 5.20.6 abaixo (“Resgate”).

5.20.2 O Resgate será realizado por meio de publicação de anúncio a ser amplamente divulgado nos termos da Cláusula 5.26 abaixo, ou envio de comunicado individual aos Debenturistas da Primeira Série e/ou aos Debenturistas da Segunda Série, com cópia ao Agente Fiduciário, com, no mínimo, 30 (trinta) dias e, no máximo, 45 (quarenta e cinco) dias de antecedência da data prevista para a efetivação do Resgate, o(s) qual(is) deverá(ão) indicar (a) a data efetiva para o Resgate integral das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, e pagamento aos Debenturistas da Primeira Série e/ou aos Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, e (b) as demais informações necessárias para a realização do Resgate.

5.20.3 O valor a ser pago aos Debenturistas da Primeira Série e/ou aos Debenturistas da Segunda Série no âmbito do Resgate das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série será equivalente ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescida da respectiva Remuneração, calculadas pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior e/ou da Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do Resgate. Sobre o valor do Resgate não incidirá prêmio a ser pago pela Emissora.

5.20.4 O pagamento das Debêntures da Primeira Série e/ou Debêntures da Segunda Série a serem resgatadas antecipadamente em sua totalidade por meio do Resgate será realizado pela Emissora (i) por meio dos procedimentos adotados pela B3 e/ou pela B3 Segmento CETIP UTVM, conforme o caso, para as Debêntures da Primeira Série e/ou Debêntures da Segunda Série custodiadas eletronicamente na B3 e/ou na B3 Segmento CETIP UTVM, conforme o caso; ou (ii) mediante depósito em contas-correntes indicadas pelos Debenturistas da Primeira Série e/ou pelos Debenturistas Segunda Série a ser realizado pelo Escriturador, no caso das Debêntures da Primeira Série e/ou Debêntures da Segunda Série que não estejam custodiadas conforme o item (i) acima.

5.20.5 Não será admitido o Resgate de parte das Debêntures de uma mesma série, sendo, portanto, necessário o resgate da totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou da totalidade das Debêntures da Segunda Série.
5.20.6 A B3 e/ou a B3 Segmento CETIP UTVM, conforme o caso, deverão ser notificadas pela Emissora sobre o Resgate com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data do efetivo Resgate das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série.


 

Remuneração

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5.16 Atualização Monetária das Debêntures

5.16.1 O Valor Nominal Unitário das Debêntures será atualizado pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização (conforme definida abaixo) até a Data de Vencimento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures automaticamente (“Atualização Monetária” e “Valor Nominal Unitário Atualizado”, respectivamente), e calculado de acordo com a seguinte fórmula:

VNa = VNe x C

onde:
VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
C = Fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:
n = Número total de índices considerados na atualização monetária, sendo “n” um número inteiro;
NIk = Valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Aniversário das Debêntures, após a Data de Aniversário respectiva, o “NIk” corresponderá ao valor do número índice do IPCA do mês de atualização;
NIk-1 = Valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês “k”;
dup = Número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização (ou a Data de Aniversário das Debêntures imediatamente anterior) e a data de cálculo, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do número-índice do IPCA, sendo “dup” um número inteiro; e
dut = Número de Dias Úteis contidos entre a última Data de Aniversário das Debêntures e a próxima Data de Aniversário das Debêntures, sendo “dut” um número inteiro.

5.16.2 Caso até a Data de Aniversário, o NIk não tenha sido divulgado, deverá ser utilizado em substituição a NIk na apuração do Fator “C” um número-índice projetado, calculado com base na última projeção disponível, divulgada pela ANBIMA (“Número-Índice Projetado” e “Projeção”, respectivamente) da variação percentual do IPCA, conforme fórmula a seguir:

onde:
NIkp: Número-Índice Projetado do IPCA para o mês de atualização, calculado com 2 casas decimais, com arredondamento; e
Projeção: variação percentual projetada pela ANBIMA referente ao mês de atualização.
(i) o Número-Índice Projetado será utilizado, provisoriamente, enquanto não houver sido divulgado o número-índice correspondente ao mês de atualização, não sendo, porém, devida nenhuma compensação entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior do IPCA que seria aplicável; e
(ii) o número-índice do IPCA, bem como as projeções de sua variação, deverão ser utilizados considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo/apuração.

5.17 Remuneração das Debêntures

5.17.1 Remuneração das Debêntures da Primeira Série

5.17.1.1 Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série, incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a 4,6410% (quatro inteiros, seis mil quatrocentos e dez décimos de milésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série (conforme abaixo definida) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (“Remuneração da Primeira Série”). A Remuneração da Primeira Série será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = {VNa x [FatorJuros-1]}

onde:

J = Valor unitário dos juros devidos no final de cada período de capitalização das Debêntures da Primeira Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = Fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:
taxa = 4,6410; e
DP = Número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

5.17.1.2 A taxa final da Remuneração da Primeira Série foi definida de acordo com o Procedimento de Bookbuilding e ficou limitado a uma taxa máxima de 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescida exponencialmente da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais, com vencimento em 2022, equivalente à 4,3800% (quatro inteiros e trinta e oito centésimos por cento), a qual foi baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (http://www.anbima.com.br), apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding. Considera-se período de capitalização o período compreendido entre a primeira Data de Integralização até a Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série ou o período compreendido entre a Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior e a próxima Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série.

5.17.2 Remuneração das Debêntures da Segunda Série

5.17.2.1 Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a 4,9102% (quatro inteiros, nove mil cento e dois décimos de milésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série (conforme abaixo definida) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (“Remuneração da Segunda Série”). A Remuneração da Segunda Série será calculada de acordo com a seguinte fórmula:


J = {VNa x [FatorJuros-1]}

onde:

J = Valor unitário dos juros devidos no final de cada período de capitalização das Debêntures da Segunda Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = Fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:


onde:
taxa = 4,9102 e


DP = Número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

5.17.2.2 A taxa final da Remuneração da Segunda Série foi definida de acordo com o Procedimento de Bookbuilding e ficou limitado a uma taxa máxima de 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescida exponencialmente da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais, com vencimento em 2024, equivalente à 4,5443% (quatro inteiros, cinco mil, quatrocentos e quarenta e três décimos de milésimos por cento), a qual foi baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (http://www.anbima.com.br), apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding.

5.17.3 Considera-se período de capitalização o período compreendido entre a primeira Data de Integralização até a Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série ou o período compreendido entre a Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior e a próxima Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série.

5.16 Atualização Monetária das Debêntures

5.16.2 Caso até a Data de Aniversário, o NIk não tenha sido divulgado, deverá ser utilizado em substituição a NIk na apuração do Fator “C” um número-índice projetado, calculado com base na última projeção disponível, divulgada pela ANBIMA (“Número-Índice Projetado” e “Projeção”, respectivamente) da variação percentual do IPCA, conforme fórmula a seguir:

 

Repactuação

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Não há repactuação programada para as debêntures.

 

Covenants

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A não observância, pela Emissora, por 2 (dois) trimestres consecutivos e/ou 3 (três) trimestres alternados, independentemente do lapso temporal transcorrido entre esses descumprimentos alternados durante a vigência das Debêntures, do seguinte índice financeiro, com base nas demonstrações financeiras auditadas consolidadas da Emissora, a serem apurados pela Emissora e acompanhados pelo Agente Fiduciário ao final de cada trimestre fiscal, sendo a primeira apuração referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 (“Índice Financeiro”):
 
I. Dívida Líquida/EBITDA igual ou inferior a 4,00 (quatro inteiros)

Sendo que para fins do disposto deste inciso:

“Dívida Líquida” significa a soma algébrica dos empréstimos, financiamentos, instrumentos de mercado de capital local e internacional e do saldo dos derivativos da Emissora, menos as disponibilidades em caixa e aplicações financeiras, incluindo as aplicações dadas em garantia aos financiamentos e títulos e valores mobiliários; e

“EBITDA” (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) significa o lucro da Emissora antes de juros, tributos, amortização e depreciação ao longo dos últimos 12 (doze) meses acrescidos dos ajustes dos ativos e passivos regulatórios (positivos e negativos no resultado) conforme as regras regulatórias determinadas.

Apurações dos covenants do atual exercício

As apurações anteriores podem ser obtidas nos Relatórios do Agente Fiduicário.

 

Eventos de Pagamento - R$/deb

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Série Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status
15/10/2018 - -/ - - Juros 1/ 5   -
15/10/2019 - -/ - - Juros 2/ 5 - -
15/10/2020 - -/ - - Juros 3/ 5 - -
15/10/2021 - -/ - - Juros 4/ 5 - -
15/10/2022 Amort 1/ 1 - Juros 5/ 5 - -
Série Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status
15/10/2018 - -/ - - Juros 1/ 7 - -
15/10/2019 - -/ - - Juros 2/ 7 - -
15/10/2020 - -/ - - Juros 3/ 7 - -
15/10/2021 - -/ - - Juros 4/ 7 - -
15/10/2022 - -/ - - Juros 5/ 7 - -
15/10/2023 - -/ - - Juros 6/ 7 - -
15/10/2024 Amort 1/ 1 - Juros 7/ 7 - -
 

Assembléias

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Não houve realização de assembleias de debenturistas da presente emissão.
 

 

Avisos

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Não houve publicação de avisos aos debenturistas da presente emissão.

 

 

Preços Unitários - PU's

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Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

Planilha de Preços Unitários - 1ª Série
Planilha de Preços Unitários - 2ª Série

 

 

Relatórios do Agente Fiduciário

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O primeiro relatório anual do agente fiduciário será publicado em 27 de abril de 2018.


 

Documentação

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Escritura de Emissão
Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão