Agente Fiduciário

DIMED S.A. DISTRIBUIDORA DE MEDICAMENTOS
2ª Emissão de Debêntures em Série Única
R$ 140.000.000,00
PNVL12/BRPNVLDBS019


A decisão de investimento deve ser baseada na leitura e compreensão da íntegra dos instrumentos legais relacionados à emissão cujas cópias podem ser solicitadas à Simplific Pavarini. As informações a seguir não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos.


Assembleias Emissora Rating
Avisos Eventos de Pagamento Relatórios
Covenants Garantia Remuneração
Documentação Oferta Repactuação
Emissão PU's Diários Resgate Antecipado

A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. não exerce a função de agente fiduciário em  outras emissões de empresas que pertencem ao mesmo grupo econômico da Emissora.


 

Emissora

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Denominação social

DIMED S.A. DISTRIBUIDORA DE MEDICAMENTOS

Endereço da sede

Avenida Industrial Belgraff, nº 865, Bairro Industrial, Eldorado do Sul, Rio Grande do Sul, CEP 92.990-000,

CNPJ/MF

92.665.611/0001-77

Diretor de Relações com Investidores

Antônio Napp, Juliana Soares e Jonathas Paris
tesouraria@dimed.com.br
(51) 3481-9570

Objeto Social

3.1.1. A Emissora tem por objeto social: (i) drogaria, que funcionará em todos os estabelecimentos da empresa, destinada ao comércio varejista de drogas, medicamentos, insumos farmacêuticos e correlatos, em suas embalagens originais, e que funcionará em dependências separadas por balcões ou divisórias das demais seções de produtos que se enquadram no conceito legal de “drogaria”; (ii) farmácia, que além dos objetivos constantes dos estatutos, no que se enquadra, efetuará a manipulação de drogas; (iii) drogaria agro-veterinária, destinada ao comércio varejista de produtos agro-veterinários, implementos agrícolas, fungicidas, herbicidas, fertilizantes, adubos simples e compostos, sarnecidas e demais produtos químicos, minerais e orgânicos, utilizados na agricultura, na avicultura e congêneres; (iv) seção de loja de conveniência e “drugstore”, que funcionará em todos os estabelecimentos da empresa, em dependências separadas por balcões ou divisórias, destinadas ao comércio, mediante auto-serviço ou não, de diversas mercadorias, com ênfase para aquelas de primeira necessidade dentre as quais alimentos em geral, chocolates, refrigerantes, bebidas isotônicas, água mineral, sorvetes, alimentos congelados, alimentos e cereais infantis, sopas, balas, produtos de higiene e limpeza, perfumarias tais como pilhas, filmes, fitas cassete e de vídeo para gravação, artigos de habitação, aparelhos elétricos de uso doméstico, óculos, brinquedos, livros educativos e jornais; (v) comércio atacadista, que funcionará com a distribuição de produtos de seu comércio em filiais atacadistas da sociedade; (vi) importação e exportação de artigos de sua atividade comercial; (vii) prestação de serviços, tais como: reprodução de documentos em cópias fotostáticas, revelação de fotografias em laboratório especialmente instalado nos estabelecimentos, em locais adequados e separados para máquinas de foto acabamento, vendas de fichas ou cartões para telefones públicos, aplicação de injeções, bem como locação e sublocação de aeronaves por ato do Conselho de Administração; (viii) prestação de serviços de interesse comunitário, tais como recebimentos de contas, mediante convênios, de água e esgotos, de energia elétrica, de telefone, tributos e contribuições; (ix) participação no capital de outras sociedades, por ato do Conselho de Administração; e (x) clínica de vacinação, prestação de serviços de vacinação e imunização humana.

Situação

Operacional

Controle acionário

Privado nacional

Auditor independente

KPMG Auditores Independentes

 

 

 

 

Oferta

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Dispensa de Registro na CVM e na ANBIMA

2.1.1. A distribuição pública das Debêntures será realizada nos termos da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”) e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, estando, portanto, automaticamente dispensada do registro de distribuição perante a CVM de que trata o artigo 19 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Oferta Restrita”).
2.1.2. Por se tratar de distribuição pública, com esforços restritos, a Oferta Restrita poderá vir a ser registrada na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), nos termos do artigo 1º, parágrafo 2º, do "Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários", atualmente em vigor, exclusivamente para fins de envio de informações para a base de dados da ANBIMA, sendo tal registro condicionado à expedição, até a data da comunicação de encerramento de que trata o artigo 8º da Instrução CVM 476, de diretrizes específicas nesse sentido pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA, nos termos do artigo 9º, parágrafo 1º, do referido código.

Códigos CETIP

PNVL12/BRPNVLDBS019

Deliberação

RCA realizada em 28 de setembro de 2017

Coordenador Líder

Bradesco BBI

Banco Liquidante e Escriturador

Banco Bradesco S.A.

Rating

-

Relatórios do Agente Fiduciário

Anuais

Status da Emissão

ATIVA

Status da Emissora

ADIMPLENTE

 

Emissão

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Título

Debentures simples

Emissão / Séries

Segunda / Única

Valor Total da Emissão

R$ 140.000.000,00

Valor Nominal 

R$ 1.000,00

Quantidade de Títulos

140.000

Forma

Nominativa e Escritural

Espécie

Quirografária

Data de Emissão 

06 de outubro de 2017

Data de Vencimento 

06 de outubro de 2020

Subscrição e Integralização

4.1.7. Prazo e Forma de Subscrição e Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas no ato da subscrição, preferencialmente em uma mesma data, dentro do prazo de até 02 (dois) Dias Úteis contados da data de início de distribuição. A integralização das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3, no ato de subscrição, à vista, em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3 (“Data de Integralização”) e para fins da presente Escritura, a data da primeira subscrição e integralização das Debêntures (“Preço de Subscrição”). Caso não ocorra a integralização da totalidade das Debêntures na Data de Integralização por motivos operacionais, esta deverá ocorrer, impreterivelmente, em até 01 (um) Dia Útil contado da Data de Integralização. Nesse caso, o Preço de Subscrição para as Debêntures que foram integralizadas após a Data de Integralização será o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido de Remuneração, calculados pro rata temporis desde a Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização.
4.1.7.1 As Debêntures poderão ser colocadas com ágio ou deságio, a ser definido, se for o caso, no ato de integralização das Debêntures, desde que seja aplicado a totalidade das Debêntures.

Amortização Programada

4.5.1. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, Resgate Antecipado Facultativo ou Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário será pago semestralmente, a contar do 12º (décimo segundo) mês da Data de Emissão, inclusive, sempre no dia 06 dos meses de abril e outubro de cada ano, sendo o primeiro pagamento realizado em 06 de outubro de 2018 e o último na Data de Vencimento ou a data em que ocorrer o Vencimento Antecipado, se for o caso, conforme indicado na tabela abaixo (cada uma, uma “Data de Amortização”).

 

Debêntures da segunda série
Data

Percentual de Amortização do Valor Nominal Unitário

06/10/2018 20%
06/04/2019 20%
06/10/2019 20%
06/04/2020 20%
06/10/2020 20%
TOTAL 100%

Remuneração 

108,00% DI

4.3.10. A Remuneração será paga semestralmente, a partir da Data de Emissão, sempre no dia 06 dos meses de abril e outubro de cada ano, sendo o primeiro pagamento realizado em 06 de abril de 2018 e o último na Data de Vencimento ou a data em que ocorrer o vencimento antecipado, se for o caso, conforme indicado na tabela abaixo (cada uma, uma “Data de Pagamento da Remuneração”).

Data de Pagamento da Remuneração da 1ª Série

06/04/2018

06/10/2018
06/04/2019
06/10/2019
06/04/2020
06/10/2020

Data de Integralização

27/10/2017

Destinação dos Recursos

3.8.1. Os recursos obtidos por meio da Emissão serão destinados para (i) resgate da totalidade das debêntures da 1ª (primeira) emissão de debêntures da Emissora; (ii) quitação parcial da Cédula de Crédito Bancário emitida em 05 de março de 2013 pela Emissora em favor do BADESUL Desenvolvimento S.A. – Agência de Fomento/RS, com vencimento final em 15 de setembro de 2019 ; e (iii) o que sobejar, investimentos pela Emissora na expansão de seus negócios.

 

Garantia

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4.9.1. As Debêntures não contarão com garantias reais ou pessoais.

 

 

Resgate Antecipado

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4.6.2. Resgate Antecipado Facultativo. A Emissora poderá, a qualquer tempo, a partir do 18º (décimo oitavo) mês contado da Data de Emissão, ou seja, 06 de abril de 2019 (inclusive), a seu exclusivo critério, conforme deliberado na RCA Emissão, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”), mediante envio de comunicado aos Debenturistas com cópia ao Agente Fiduciário, ao Escriturador e à B3 ou publicação de comunicado aos Debenturistas nos termos da Cláusula 4.7 abaixo, com no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência, informando: (i) a data para realização do Resgate Antecipado Facultativo, que deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil; (ii) menção ao valor do pagamento devido aos Debenturistas, observado o Prêmio de Resgate Antecipado (conforme definido abaixo); e (iii) qualquer outra informação relevante aos Debenturistas.


4.6.2.1. O valor do Resgate Antecipado Facultativo devido pela Emissora será equivalente ao Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada desde a Data de Integralização, ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo, dos Encargos Moratórios, se for o caso, e de um prêmio incidente sobre o valor total do resgate, equivalente a 0,30% (trinta centésimos por cento) calculado entre a data do Resgate Antecipado Facultativo e a Data de Vencimento (“Prêmio de Resgate Antecipado”), conforme fórmula abaixo, observado que, caso o Resgate Antecipado Facultativo aconteça em qualquer Data de Pagamento de Amortização e/ou Remuneração, o Prêmio de Resgate Antecipado deverá ser calculado sobre o Valor Nominal Unitário e Remuneração, após o referido pagamento da Amortização e/ou Remuneração.

4.6.3. As Debêntures objeto de Resgate Antecipado Facultativo serão obrigatoriamente canceladas pela Emissora.

4.6.4. Oferta Facultativa de Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo (“Oferta Facultativa de Resgate Antecipado”).

4.6.4.1. A Emissora realizará a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado por meio de comunicação aos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, ao Escriturador e à B3, ou, por meio de publicação de aviso aos Debenturistas nos termos do item 4.7 abaixo (“Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado”), o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, incluindo (a) caso a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado se refira a parte das Debêntures, o percentual de Debêntures objeto da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, a ser definido a exclusivo critério da Emissora, observado o disposto no item 4.6.3.4 abaixo; (b) se a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado estará condicionada à adesão desta por determinada quantidade mínima de Debêntures; (c) o prêmio de resgate antecipado que, caso exista, não poderá ser negativo; (d) a forma e o prazo de manifestação, à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, pelos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; (e) a data efetiva para o resgate antecipado e o pagamento das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, que será a mesma para todas as Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado e que deverá ocorrer no prazo de, no mínimo, 10 (dez) dias contados da data da Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; e (f) demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate antecipado das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado.

4.6.4.2. O valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado será equivalente ao Valor Nominal Unitário, acrescido (a) da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e (b) se for o caso, do prêmio de resgate antecipado a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Emissora.

4.6.4.3. O pagamento das Debêntures resgatadas antecipadamente por meio da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado será realizado nos termos do item 4.10 abaixo.

4.6.4.4. O resgate antecipado, com relação às Debêntures (a) que estejam depositadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais da B3, sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, apuração e validação da quantidade de Debêntures a serem resgatadas antecipadamente serão realizadas fora do âmbito da B3; e (b) que não estejam depositadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador.


 

Remuneração

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4.3. Remuneração

4.3.1. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 108% (cento e oito por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Taxa DI”), calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no Informativo Diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Remuneração”).

4.3.2. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, desde a Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, e paga no final de cada Período de Capitalização (abaixo definido), ou até a Data de Vencimento ou, ainda, a data em que ocorrer o Vencimento Antecipado e/ou Resgate Antecipado, até a data do efetivo pagamento, conforme o caso e de acordo com fórmula a seguir:

J = VNe x (Fator DI – 1)

Onde:
J = valor unitário da Remuneração devido no final do Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Fator DI = Produtório das taxas DI-Over com uso de percentual aplicado, da Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, inclusive, até a data de cálculo exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, de acordo com a seguinte fórmula:
onde:


n = Número total de Taxas DI-Over consideradas na apuração da remuneração das Debêntures, sendo "n" um número inteiro;
p = 108,00 (cento e oito inteiros), informado com 2 (duas) casas decimais;
TDIk = Taxa DI-Over, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:
onde:
k= número de ordem das Taxas DI, variando de 1 até n;
DIk = Taxa DI-Over, divulgada pela B3, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;
sendo que:
(i) o fator resultante da expressão será considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento, assim como seu produtório;
(ii) efetua-se o produtório dos fatores diários, sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;
(iii) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante do produtório “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; e
(iv) as Taxas DI deverão ser utilizadas considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.

 

Repactuação

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Não há repactuação programada para as debêntures.

 

Covenants

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Não há cálculo de covenants para essa emissão.

 

Eventos de Pagamento - R$/deb

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Série Data do Evento Data do Pagamento Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status
06/04/2018 06/04/2018 - -/ - - Juros 1/ 6 - -
06/10/2018 08/10/2018 Amort 1/ 5 20,0000% Juros 2/ 6 - -
06/04/2019 08/04/2019 Amort 2/ 5 20,0000% Juros 3/ 6 - -
06/10/2019 07/10/2019 Amort 3/ 5 20,0000% Juros 4/ 6 - -
06/04/2020 06/04/2020 Amort 4/ 5 20,0000% Juros 5/ 6 - -
06/10/2020 06/10/2020 Amort 5/ 5 20,0000% Juros 6/ 6 - -

  

 

Assembléias

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Não houve realização de assembleias de debenturistas da presente emissão.
 

 

Avisos

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Não houve publicação de avisos aos debenturistas da presente emissão.

 

 

Preços Unitários - PU's

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Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

Planilha de Preços Unitários

 

 

Relatórios do Agente Fiduciário

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O primeiro relatório anual do agente fiduciário será publicado em 27 de abril de 2018.


 

Documentação

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Escritura de Emissão