Agente Fiduciário

DURATEX S.A.
1ª Emissão de Notas Promissórias em Série Única
R$ 500.000.000,00
NC0017007F9/BRDTEXNPM007


A decisão de investimento deve ser baseada na leitura e compreensão da íntegra dos instrumentos legais relacionados à emissão cujas cópias podem ser solicitadas à Simplific Pavarini. As informações a seguir não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos.


Assembleias Emissora Rating
Avisos Eventos de Pagamento Relatórios
Covenants Garantia Remuneração
Documentação Oferta Repactuação
Emissão PU's Diários Resgate Antecipado

A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. não exerce a função de agente fiduciário em  outras emissões de empresas que pertencem ao mesmo grupo econômico da Emissora.


 

Emissora

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Denominação social

DURATEX S.A.

Endereço da sede

Av. Paulista, 1.938, 5º andar, Bela Vista, Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, 01310-942

CNPJ/MF

97.837.181/0001-47

Contato

Sr. Carlos Henrique Pinto Haddad
(11) 3179-7148
e-mail: diretoria-ri@duratex.com.br

Objeto Social

A COMPANHIA tem por objeto: (a) a indústria, o comércio, a importação, a exportação, o armazenamento, a distribuição e o transporte: (i) de produtos derivados de madeira, em quaisquer de suas formas e finalidades, e de produtos e subprodutos correlatos ou afins; (ii) de produtos químicos, alcoolquímicos, petroquímicos e seus derivados; (iii) de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos naturais e sintéticos, e de outros produtos destinados à construção em geral, bem como de produtos e subprodutos correlatos ou afins; (b) o florestamento, o reflorestamento e a extração da respectiva produção, em terras próprias ou de terceiros, para suprimento de suas necessidades industriais; (c) a geração e a comercialização de energia; (d) serviços técnicos e administrativos ligados ao objeto social da companhia; e (e) a participação da companhia em outras empresas, como quotista ou acionista.

Situação

Operacional

Controle acionário

Privado nacional

Auditor independente

Ernst & Young Auditores Independentes S/S

 

 

 

 

Oferta

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Registro da Oferta Pública CVM

A Oferta (i) está automaticamente dispensada de registro perante a CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476; e (ii) será objeto de registro pela ANBIMA (conforme definido abaixo), nos termos do artigo 1º, parágrafo 2º, do "Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários", apenas para fins de envio de informações para a Base de Dados da ANBIMA, desde que expedido o procedimento de registro pela ANBIMA.

Códigos

NC0017007F9/BRDTEXNPM007

Coordenador Líder

Itaú BBA S.A.

Banco Mandatário

Itaú Unibanco S.A.

Rating

-

Relatórios do Agente Fiduciário

Anuais

Status da Emissão

ATIVA

Status da Emissora

ADIMPLENTE

 

Emissão

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Título

Nota promissória comercial

Deliberação

RCA de 28 de setembro de 2017

Emissão / Séries

Primeira / Única

Valor Total da Emissão

R$ 500.000.000,00

Valor Nominal 

R$ 5.000.000,00

Quantidade de Títulos

100

Forma

Cartular

Data de Emissão
Data de Vencimento

20 de outubro de 2017
19 de outubro de 2020

Prazo de Subscrição e Forma de Subscrição e Integralização

Prazo de Subscrição. Respeitado o atendimento dos requisitos a serem previstos nas cártulas das Notas Comerciais, as Notas Comerciais serão subscritas e integralizadas, a qualquer tempo, a partir da data de início de distribuição da Oferta, observado o disposto nos artigos 7º-A e 8º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 476/09.

IV. Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização. As Notas Comerciais serão subscritas e integralizadas exclusivamente por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3 ("B3" significa B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ou B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, Segmento CETIP UTVM, conforme aplicável), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3, por, no máximo, 50 Investidores Profissionais, à vista, na Data de Emissão, e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário .Concomitantemente à liquidação, as Notas Comerciais serão depositadas em nome dos respectivos titulares no Sistema de Custódia Eletrônica da B3.

Remuneração

104,50%DI a.a.

Destinação dos Recursos

Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão utilizados, no âmbito dos negócios de gestão ordinária da Companhia, para o reperfilamento de passivos financeiros e o reforço de caixa da Companhia.

 

Resgate Antecipado

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Resgate Antecipado Facultativo.

Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério e de forma unilateral, realizar, a qualquer tempo a partir, inclusive, do 180º dia contado da Data de Emissão, com aviso prévio aos titulares, ao agente fiduciário (“Agente Fiduciário”), ao Custodiante, ao Banco Mandatário e à B3, de 3 dias úteis da data do evento, o resgate antecipado, total ou parcial, das Notas Comerciais, com a consequente extinção de tais Notas Comerciais, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais objeto do resgate, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade.
O resgate antecipado parcial será realizado mediante sorteio, coordenado pelo Agente Fiduciário, fora do âmbito da B3, nos termos previstos nas Notas Comerciais. O Agente Fiduciário será responsável por organizar o sorteio e deverá comunicar os titulares das Notas Promissórias acerca do resultado em até 1 (um) Dia Útil após sua realização. Poderão estar presentes no sorteio os titulares das Notas Promissórias ou seus mandatários devidamente constituídos para este fim, sendo que o Agente Fiduciário e a Companhia deverão obrigatoriamente estar presentes ao sorteio para que o mesmo seja considerado válido.
O resgate antecipado facultativo deverá ser realizado: (i) para as Notas Promissórias depositadas eletronicamente na B3, conforme procedimentos adotados pela B3; ou (ii) no caso das Notas Promissórias que não estejam depositadas eletronicamente na B3, na sede da Companhia e/ou em conformidade com os procedimentos do Banco Mandatário, conforme aplicável. As Notas Promissórias resgatadas antecipadamente, conforme aqui previsto, serão obrigatoriamente canceladas pela Companhia, sendo vedada sua manutenção em tesouraria, conforme disposto no artigo 5º, parágrafo 4º, da Instrução CVM 566.

 

Garantia

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Esta Nota Comercial não contará com quaisquer garantias ou direito de preferência.


 

Remuneração

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O Valor Nominal Unitário desta Nota Comercial não será atualizado monetariamente. Sobre o Valor Nominal Unitário desta Nota Comercial incidirão juros remuneratórios correspondentes a 104,50% (cento e quatro inteiros e cinquenta centésimos por cento) da variação acumulada da Taxa DI ("Remuneração"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento, sendo os valores calculados segundo critérios definidos no "Caderno de Fórmulas de Notas Comerciais – CETIP21", o qual está disponível para consulta na página da B3 na Internet (https://www.cetip.com.br). Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado desta Nota Comercial ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes desta Nota Comercial, nos termos previstos nesta cártula, a Remuneração será integralmente paga na Data de Vencimento. A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe x (FatorDI – 1)

Sendo que:

J = valor unitário da Remuneração devida, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
FatorDI = produtório das Taxas DI com uso do percentual aplicado, desde a Data de Emissão, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
 

Sendo que:
k = número de ordem de TDIk, variando de 1 (um) até nDI;
nDI = número total de Taxas DI, sendo "nDI" um número inteiro;
S = 104,50 (cento e quatro inteiros e cinquenta centésimos);
TDIk = fator da Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, da seguinte forma:
 

Sendo que:
DIk = Taxa DI, divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais.

 

Covenants

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A não observância, pela Companhia do índice financeiro obtido pela divisão da Dívida Financeira Líquida pelo EBITDA ("Índice Financeiro"), a ser apurado pela Companhia trimestralmente e acompanhado pelo Agente Fiduciário no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento, pelo Agente Fiduciário, das informações a que se refere o item "Obrigações Adicionais da Companhia", inciso II, alínea (a), tendo por base as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia, a partir, inclusive, das Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a 30 de setembro de 2017, em patamar menor ou igual a 4,0 (quatro) vezes.

"EBITDA" significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas aos 12 (doze) meses imediatamente anteriores, o resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas, das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões, calculado nos termos da Instrução da CVM n.º 527, de 4 de outubro de 2012.

"Dívida Financeira" significa, com relação a uma pessoa, em bases consolidadas, o somatório de empréstimos, financiamentos, operações de dívida realizadas no âmbito do mercado de capitais de tal pessoa, excluindo-se as obrigações por aquisições de bens e as dívidas decorrentes de parcelamentos tributários de tal pessoa.

"Dívida Financeira Líquida" significa, com relação a uma pessoa, em bases consolidadas, a Dívida Financeira de tal pessoa menos as disponibilidades de caixa e equivalentes (ou seja, somatório do caixa e aplicações financeiras) de tal pessoa.

Apurações dos covenants do atual exercício

DURATEX S.A - Consolidado - R$ Mil 30/09/2017
   
Dívida Líquida  
Empréstimos e Financiamentos CP 827.234
Empréstimos e Financiamentos LP 2.209.991
Caixa e Equivalentes de Caixa -967.688
DÍVIDA LÍQUIDA 2.069.537
   
Ebitda 12M  
Resultado Líquido das Operações Continuadas  117.218
Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro  52.977
Resultado Financeiro 230.629
Depreciação e Amortização 603.769
EBITDA 12M 1.004.593
   
 
DÍVIDA LÍQUIDA / EBITDA 2,06
4,00
  OK

As apurações anteriores podem ser obtidas nos Relatórios do Agente Fiduicário.

 

Eventos de Pagamento

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Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status
19/10/2020 Amort 1 /1 5.000.000,00 Juros 1 /1 DI -


 

Assembléias

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Não houve realização de assembleias de debenturistas da presente emissão.
 

 

Preços Unitários - PU's

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Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

Planilha de Preços Unitários

 

 

Relatórios do Agente Fiduciário

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O primeiro relatório anual do agente fiduciário será publicado em 27 de abril de 2018.

 

Documentação

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Cartula