Agente Fiduciário

CAMPOS NOVOS ENERGIA - ENERCAN
2a Emissão de Debêntures em 2 Séries
R$ 640.000.000,00
CNEN12/BRCNENDBS019
CNEN22/BRCNENDBS027


A decisão de investimento deve ser baseada na leitura e compreensão da íntegra dos instrumentos legais relacionados à emissão cujas cópias podem ser solicitadas à Simplific Pavarini. As informações a seguir não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos.


Assembleias Emissora Rating
Avisos Eventos de Pagamento Relatórios
Covenants Garantia Remuneração
Documentação Oferta Repactuação
Emissão PU's Diários Resgate Antecipado

A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. não exerce a função de agente fiduciário em  outras emissões de empresas que pertencem ao mesmo grupo econômico da Emissora.

Emissora

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Denominação social

Campos Novos Energia - Enercan

Endereço da sede

Fazenda do Aranha s/n, 1º subdistrito interior, Campos Novos, Santa Catarina

CNPJ/MF

03.356.967/0001-07

Objeto Social

A Emissora tem por objeto social a construção, operação e exploração, mediante concessão de uso de bem público, da Usina Hidrelétrica Campos Novos, bem como do respectivo sistema de transmissão associado, nos termos do Contrato de Concessão de Uso de Bem Público ("Contrato de Concessão").

Diretor de relações com investidores

Peter Eric Volf
pvolf@enercan.com.br
(48) 3331-0000

Objeto Social

A Emissora tem por objeto social a construção, operação e exploração, mediante concessão de uso de bem público, da Usina Hidrelétrica Campos Novos, bem como do respectivo sistema de transmissão associado, nos termos do Contrato de Concessão de Geração nº 43/2000 celebrado em 29 de maio de 2000 entre a Emissora, na qualidade de concessionária, e a União, na condição de poder concedente, por intermédio da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato de Concessão”).

Situação

Operacional

Controle acionário

Nacional

Auditor independente

-

 

 

 
 

Oferta

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Dispensa do Registro CVM

A presente Emissão está automaticamente dispensada do registro de distribuição na CVM de que trata o artigo 19 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública de valores mobiliários com esforços restritos de distribuição, sendo obrigatório, não obstante, o envio dos comunicados de início e de encerramento da Oferta à CVM nos termos dos artigos 7º-A e 8º da Instrução CVM 476, respectivamente.

Registro da Oferta Pública ANBIMA

A Oferta será registrada na ANBIMA exclusivamente para informar a base de dados da ANBIMA, nos termos do artigo 1º, §1º, inciso I, e §2º, do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários” vigente desde 1º de agosto de 2016. Entretanto, o cumprimento da obrigação fica condicionado à expedição de regulamentação específica pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA, nos termos do artigo 1º, §4º, do referido Código até o envio à CVM do comunicado de encerramento da Oferta.

Códigos CETIP/ISIN

CNEN12/BRCNENDBS019 - 1ª Série
CNEN22/BRCNENDBS027 - 2ª Série

Coordenador Líder

Bradesco BBI

Banco Liquidante e Escriturador

Banco Bradesco S.A.

Publicidade

Todos os anúncios, avisos e demais atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, envolvam os interesses dos Debenturistas, serão publicados no Diário Oficial do Estado de Santa Catarina e no jornal "Valor Econômico", nos termos dos artigos 62, inciso I, e 289 da Lei das Sociedades por Ações, observadas as limitações impostas pela Instrução CVM 476 em relação à publicidade da Emissão e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar ao Agente Fiduciário a respeito de qualquer publicação na respectiva data de publicação. Caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Fiduciário informando o novo veículo.

Rating

-

Relatórios do Agente Fiduciário

Anuais 

Status da Emissão

ATIVA

Status da Emissora

ADIMPLENTE

 

Emissão

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Título

Debêntures pública com esforços restritos

Deliberação

AGE de 11/09/2017

Emissão / Séries

Segunda/Duas Séries

Valor Total da Emissão
Valor Total da 1ª Série
Valor Total da 2ª Série

R$ 640.000.000,00
R$ 384.000.000,00
R$ 256.000.000,00

Valor Nominal 

R$ 1.000,00

Quantidade de Títulos
Quantidade de Títulos da 1ª Série
Quantidade de Títulos da 2ª Série

640.000
384.000
256.000

Forma

Nomintativa e escritural

Espécie

Garantia Real

Data de Emissão 

Data de Vencimento da 1ª Série 
Data de Vencimento da 2ª Série

11 de setembro de 2017
15 de setembro de 2020
15 de setembro de 2022

Datas de Repactuação

Não haverá repactuação das Debêntures

Forma de Subscrição

Prazo de Subscrição

As Debêntures poderão ser subscritas a qualquer tempo, a partir da data de início da distribuição, dentro do prazo de distribuição, de acordo com o disposto no artigo 7º-A da Instrução CVM 476.

Preço de Subscrição e Integralização

O preço de subscrição e integralização de cada Debênture será seu Valor Nominal Unitário, podendo ser objeto de ágio ou deságio, a ser definido pelo Coordenador Líder em comum acordo com a Emissora (“Preço de Subscrição das Debêntures”).

Integralização e Forma de Pagamento

As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Subscrição das Debêntures, no ato de subscrição, em uma única data (“Data de Integralização”), de acordo com os procedimentos adotados pela B3.

Remuneração

107,50% DI aa

Datas de Pagamento das Remunerações

4.5.2. O pagamento da Remuneração será realizado semestralmente, nas datas indicadas na tabela abaixo, ressalvadas as hipóteses de Vencimento Antecipado e resgate das Debêntures previstas nesta Escritura (cada uma, uma “Data de Pagamento da Remuneração”).

Data de Pagamento da Remuneração da 1ª Série

Data de Pagamento da Remuneração da 2ª Série

15/03/2018

15/03/2018

15/09/2018

15/09/2018

15/03/2019

15/03/2019

15/09/2019

15/09/2019

15/03/2020

15/03/2020

Data de Vencimento das Debentures da Primeira Série (15/09/2020)

15/09/2020 

-

15/03/2021

-

15/09/2021

-

15/03/2022

- Data de Vencimento das Debentures da Segunda Série (15/09/2022)

Amortização

A amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures ocorrerá anualmente, em: (i) 3 (três) parcelas anuais e consecutivas para as Debêntures da Primeira Série, sem carência (“Data de Pagamento de Amortização da Primeira Série”); e (ii) 2 (duas) parcelas anuais e consecutivas para as Debêntures da Segunda Série, sendo a primeira parcela em 15 de setembro de 2021, conforme indicado nas tabelas abaixo(“Data de Pagamento de Amortização da Segunda Série e em conjunto com “Data de Pagamento de Amortização”), ressalvadas as hipóteses de Vencimento Antecipado, de Amortização Extraordinária Facultativa e resgate das Debêntures previstas nesta Escritura.

Datas de Pagamento das Amortizações

Data de Pagamento das Amortizações das Debêntures da 1ª Série

Percentual de Amortização do saldo do Valor Nominal Unitário

15/09/2018

33,3333%

15/09/2019

33,3333%

Data de Vencimento das Debentures da Primeira Série
(15/09/2020)

33,3334%

 

Data de Pagamento das Amortizações das Debêntures da 2ª Série

Percentual de Amortização do saldo do Valor Nominal Unitário

15/09/2021

50,00%

Data de Vencimento das Debentures da Segunda Série
(15/09/2022)

50,00%

Datas de Integralização

1ª Série: 27/09/2017
2ª Série:
 27/09/2017

Repactual Programada

Não haverá repactuação programada das Debêntures. 

Aquisição Facultativa

5.1.1. A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures, observado o período de vedação à negociação previsto na Instrução CVM 476, o disposto no §3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações, os artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, bem como as regulamentações e regras expedidas pela CVM.
5.1.2. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão ser: (i) canceladas, devendo o cancelamento ser objeto de ato deliberativo da Emissora; (ii) permanecer na tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476.
5.1.3. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à Remuneração das demais Debêntures.

Destinação de Recursos

A totalidade dos recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Emissão serão destinados para negócios de gestão ordináriada Emissora, bem como para transferência de recursos aosseus acionistas.

 
 

Amortização Extraordinária Facultativa e Resgate Facultativo

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5.2.1. A Emissora poderá realizar, a qualquer momento e a seu exclusivo critério: (i) o resgate facultativo da totalidade das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série (“Resgate Facultativo”); ou (ii) a amortização extraordinária facultativa que deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série, limitadas a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário da respectiva série (“Amortização Extraordinária Facultativa”), em qualquer caso, observadas as condições e os prazos das Cláusulas abaixo, mediante pagamento: (i) do Valor Nominal Unitário ou parcela do Valor Nominal Unitário, conforme o caso (saldo do Valor Nominal Unitário ou parcela do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures objeto do Resgate Facultativo ou da Amortização Extraordinária Facultativa, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização das Debêntures, ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do Resgate Facultativo ou da Amortização Extraordinária Facultativa, conforme o caso, observado o previsto na Cláusula 5.2.1.2 abaixo (“Valor Base”); e (ii) de prêmio, conforme percentuais indicados na tabela abaixo, calculado de acordo com a fórmula estabelecida na Cláusula 5.2.1.1 abaixo (“Prêmio”).
 

Meses Decorridos da Data de Emissão

Prêmio

Da data de emissão até 31/08/2019 (inclusive)

0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano

De 01/09/2019 (inclusive) até a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série ou a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso

0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano

5.2.1.1. O Prêmio será igual ao somatório dos valores apurados, de acordo com a fórmula a seguir, com base na data e valor de cada parcela de amortização programada vincenda após a data do Resgate Facultativo ou de cada data de Amortização Extraordinária Facultativa, e incidente, proporcionalmente, ao valor a ser pago antecipadamente de cada parcela de amortização programada vincenda:


Onde:
Prêmio = Valor do prêmio em R$/debênture, da respectiva série, apurado com 8 (oito casas) decimais, sem arredondamento;
n = o número de ordem das amortizações programadas da respectiva série após a data do Resgate Facultativo ou da Amortização Extraordinária Facultativa, conforme descrito na Cláusula 4.7 acima;
Di = quantidade de dias úteis a transcorrer entre a data do efetivo Resgate Facultativo ou da Amortização Extraordinária Facultativa e a respectiva i-ésima data de amortização programada;
Percentual do Prêmio = percentual determinado pela data do Resgate Facultativo ou da Amortização Extraordinária Facultativa, conforme a tabela acima;
APi = valor unitário de cada amortização programada do Valor Nominal Unitário da respectiva série, na respectiva i-ésima data de amortização programada, antes do Resgate Facultativo ou de cada Amortização Extraordinária Facultativa;
SVN = saldo do Valor Nominal Unitário da respectiva série antes do Resgate Facultativo ou de cada Amortização Extraordinária Facultativa;
VA = valor nominal a ser pago antecipadamente por ocasião do Resgate Facultativo ou de cada Amortização Extraordinária Facultativa.

5.2.2. O valor do Resgate Facultativo ou da Amortização Extraordinária Facultativa devido pela Emissora será acrescido de eventuais Encargos Moratórios devidos pela Emissora, caso aplicável.

5.2.3. A Emissora deverá comunicar, via notificação individual à totalidade dos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário e a B3, ou publicação de aviso aos Debenturistas, nos termos da Cláusula 4.9 acima, sobre a realização do Resgate Facultativo ou da Amortização Extraordinária Facultativa, com, no mínimo, 3 (três) dias úteis de antecedência da data estipulada para o pagamento do Resgate Facultativo ou da Amortização Extraordinária Facultativa, conforme o caso. O pagamento das Debêntures resgatadas ou amortizadas será realizado de acordo com os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures depositadas eletronicamente na B3 ou mediante depósito em conta corrente, conforme indicada por cada Debenturista, no caso de Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

5.2.4. A comunicação mencionada na Cláusula 5.2.3 acima deverá conter ao menos: (i) a data para realização do Resgate Facultativo ou da Amortização Extraordinária Facultativa, conforme o caso; (ii) o montante do Resgate Facultativo ou da Amortização Extraordinária Facultativa, conforme o caso, apurado no dia anterior à data da publicação ou envio da notificação; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Facultativo ou da Amortização Extraordinária Facultativa.

5.2.5. O pagamento do Resgate Facultativo ou da Amortização Extraordinária Facultativa, conforme o caso, deverá ser realizado na data indicada na respectiva comunicação do Resgate Facultativo ou da Amortização Extraordinária Facultativa e deverá abranger proporcionalmente todas as Debêntures, utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

5.2.6. As Debêntures resgatadas deverão ser canceladas pela Emissora.

5.2.7. Não será permitido o resgate parcial das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, nem o resgate de apenas uma das séries das Debêntures, ainda que em sua totalidade.

 

Garantia

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4.1.10.1. Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas pela Emissora nesta Escritura, a Emissora dará, em cessão fiduciária, ao Agente Fiduciário, em nome e benefício dos Debenturistas, em conformidade com o Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios a ser celebrado entre as Partes (“Contrato de Cessão Fiduciária”), os direitos creditórios, presentes e futuros, decorrentes (i) dos contratos de compra e venda de energia elétrica celebrados pela Emissora e indicados no Contrato de Cessão Fiduciária (“Contratos de Venda de Energia”); e (ii) da conta bancária mantida pela Emissora no Banco Bradesco S.A., conforme indicada no Contrato de Cessão Fiduciária (“Conta Vinculada”), onde serão depositados os recursos decorrentes dos Contratos de Venda de Energia (“Garantia Real”).

4.1.10.2. O Contrato de Cessão Fiduciária deverá ser registrado, a expensas da Emissora, nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de Campos Novos, Estado de Santa Catarina, e da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Cartórios Competentes”), no prazo indicado na Cláusula 2.6 da Escritura de Emissão.

 

 

Remuneração

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A Remuneração deverá ser calculada de acordo com a seguinte fórmula:

onde:

J  =          valor unitário da Remuneração devida, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNe =     Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorDI = produtório das Taxas DI desde a Data de Integralização, ou da data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), até a data de cálculo (exclusive), calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

n = número total de Taxas DI consideradas entre a Data de Integralização, ou da data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, e a data de cálculo, sendo “n” um número inteiro;

S = 107,50 (cento e sete inteiros e cinquenta centésimos);

k = número de ordem das Taxas DI, variando de 1 (um) até “n”;

*=   Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma;

onde:

*=     Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

 

Covenants

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A partir do exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, não observância pela Emissora, por 2 (duas) vezes consecutivas, do índice financeiro Dívida Financeira Líquida / EBITDA (conforme abaixo definidos) menor ou igual a 3,00x (três vezes), calculado conforme a Cláusula 5.4.7. abaixo e verificado semestralmente ("Índice Financeiro");

Para fins do cálculo dos Índices Financeiros:

“Dívida Financeira Líquida” significa, em relação a qualquer pessoa, Dívida Bancária menos Caixa de referida Pessoa.

“Dívida Bancária” significa, em relação a qualquer pessoa, o somatório (a) dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo contraídos junto a instituições financeiras; (b) dos empréstimos e financiamentos contraídos na forma de emissão de títulos de dívida, debêntures ou instrumentos similares; (c) de todas as operações de leasing; (d) de outras operações que possam ser caracterizadas como endividamento financeiro; e (e) do resultado positivo ou negativo do valor de mercado dos instrumentos derivativos de curto e longo prazo.

“Caixa” significa, em relação a qualquer pessoa, o somatório do saldo de caixa, aplicações financeiras de liquidez imediata e/ou de longo prazo, aplicações em contas correntes, saldos bancários, títulos e valores mobiliários imediatamente resgatáveis, tudo em conformidade com BR GAAP.

“EBITDA” significa, em relação a qualquer pessoa, para os 12 (doze) meses anteriores à data-base considerada, o somatório de (a) lucro/prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social, mais (b) resultado financeiro líquido (positivo ou negativo), mais (c) resultado com equivalência patrimonial (positivo ou negativo), mais (d) depreciação e amortização.

Apurações dos covenants do atual exercício

As apurações anteriores podem ser obtidas nos Relatórios do Agente Fiduicário.

 

Eventos de Pagamento

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Série Data Evento Parcela Valor
R$/deb
Evento Parcela Valor
R$/deb
Status
15/03/2018 - - - - Juros 1 /6 DI  -
15/09/2018 Amort 1 /3 33,3333% Juros 2 /6 DI  -
15/03/2019 - - - - Juros 3 /6 DI  -
15/09/2019 Amort 2 /3 33,3333% Juros 4 /6 DI  -
15/03/2020 - - - - Juros 5 /6 DI  -
15/09/2020 Amort 3 /3 33,3334% Juros 6 /6 DI  -

Série Data Evento Parcela Valor
R$/deb
Evento Parcela Valor
R$/deb
Status
15/03/2018 - - - - Juros 1 /10 DI  -
15/09/2018 - - - - Juros 2 /10 DI  -
15/03/2019 - - - - Juros 3 /10 DI  -
15/09/2019 - - - - Juros 4 /10 DI  -
15/03/2020 - - - - Juros 5 /10 DI  -
15/09/2020 - - - - Juros 6 /10 DI  -
15/03/2021 - - - - Juros 7 /10 DI  -
15/09/2021 Amort 1 /1 50,00% Juros 8 /10 DI  -
15/03/2022 - - - - Juros 9 /10 DI  -
15/09/2022 Amort 1 /2 50,00% Juros 10 /10 DI  -

 

Assembléias

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Não houve realização de assembleias de debenturistas da 2ª emissão.

 

 

Avisos

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Não houve publicação de avisos aos debenturistas da 2ª emissão.

 

 

Preços Unitários - PU's

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Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

Planilha de Preços Unitários 1ª Série
Planilha de Preços Unitários 2ª Série

 

 

Relatórios do Agente Fiduciário

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O primeiro relatório anual do agente fiduciário será publicado em 27 de abril de 2018.

 

 

Documentação

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Escritura de Emissão
Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios