Agente Fiduciário

ITAPOÁ TERMINAIS PORTUÁRIOS S.A.
2ª Emissão de Debêntures em Duas Séries
R$ 90.000.000,00
ITPO12 / BRITPODBS017
ITPO22 / BRITPODBS025


A decisão de investimento deve ser baseada na leitura e compreensão da íntegra dos instrumentos legais relacionados à emissão cujas cópias podem ser solicitadas à Simplific Pavarini. As informações a seguir não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos.


Assembleias Emissora Rating
Avisos Eventos de Pagamento Relatórios
Covenants Garantia Remuneração
Documentação Oferta Repactuação
Emissão PU's Diários Resgate Antecipado


A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. exerce a função de agente fiduciário da primeira emissão de debêntures da Companhia, no valor de R$450.000.000,00, na data de emissão, qual seja, 13 de maio de 2013, representada por 4.500 debêntures não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com prazo de 10 anos contados da data de emissão, vencendo-se, portanto, em 13 de maio de 2013, com garantia real representada por fiança, alienação fiduciária de ações, hipoteca, alienação fiduciária de bens móveis e cessão fiduciária de direitos creditórios, sendo o valor nominal unitário de tais debêntures amortizado em 17 parcelas semestrais e sucessivas, a partir de 13 de maio de 2015 e a remuneração paga semestralmente a partir de 13 de novembro de 2013. Até presente data não ocorreram, qualquer evento de resgate, amortização antecipada, conversão, repactuação ou inadimplemento. Demais informações sobre a emissão através do link a seguir:

www.simplificpavarini.com.br/CAR-ITAPOA-SP.htm


 

Emissora

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Denominação social

Itapoá Terminais Portuários S.A.

Endereço da sede

Avenida Beira Mar 05,2900, Itapoá, Santa Catarina

CNPJ/MF

01.317.277/0001-05

Contato

Sr. André Domingos Romero Castro, Sr. Antonio José de Mattos Patrício Junior, Sr. Mareio Guiot Braga Martins Pereira
(47) 3443-8506/ (47) 3443-8501
andre.romero@portoitapoa.com.br;patricio.junior@portoitapoa.com.br; marcio.guiot@portoitapoa.com.br

Objeto Social

A Companhia tem por objeto social a construção, reforma, ampliação, melhoria, exploração, arrendamento e administração de instalações e terminais portuários, nos termos da Lei n.º 8.630, de 25 de fevereiro de 1993, conforme alterada; a atuação como operador portuário, exercendo as atribuições previstas no Capítulo III da mesma lei e quaisquer outras atinentes ou correspondentes a todas as atividades acima citadas, inclusive a atividade estivadora; o agenciamento de navios, o agenciamento de fretes marítimos e de seguros; o engajamento de cargas e demais serviços correlatos às atividades de agência marítima e navegação, podendo, ainda, participar em outras empresas ou empreendimentos, como acionista ou quotista.

Situação

Operacional

Controle acionário

Privado nacional

Auditor independente

-

 

 

 

 
 

Oferta

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Registro da Oferta Pública CVM

As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob o regime de garantia firme de colocação, com relação à totalidade das Debêntures, nos termos do "Contrato de Coordenação e Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Primeira Emissão de Itapoá Terminais Portuários S.A." ("Contrato de Distribuição 11 , com a intermediação de BB - Banco de Investimento S.A. ("Coordenador Líder") e Banco Votorantim S.A. ("Votorantim", e, em conjunto com o Coordenador Líder, "Coordenadores"), instituições integrantes do sistema de distribuição de valores moblliários, tendo como públ ico alvo investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 4° da Instrução CVM 476 ("Investidores Qualificados").

Registro da Oferta Pública ANBIMA

Nos termos do artigo 25, §1º, do Código de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, da ANBIMA — Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, a Oferta, por se realizar no âmbito da Instrução CVM 476 e sem a utilização de prospecto, está também automaticamente dispensada de registro naquela associação.

Código CETIP / ISIN

ITPO12 / BRITPODBS017
ITPO22 / BRITPODBS025

Coordenador Líder

BB Banco de Investimento

Banco Escriturador

Itaú Corretora de Valores S.A.

Banco Liquidante

Itaú Unibanco S.A

Distribuição

-

Publicidade

DOESC e no jornal "Notícias do Dia"

Rating

-

Relatórios do Agente Fiduciário

Anual

Status da Oferta/Emissão

VENCIDA

Status da Emissora

ADIMPLENTE

 

Emissão

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Título

Debêntures simples

Emissão / Séries

Segunda / Duas

Valor Total da Emissão

R$ 90.000.000,00

Valor Nominal 

R$ 100.000,00

Quantidade de Títulos

900, sendo:
250 no âmbito da 1ª série
650 no âmbito da 2ª série

Forma

Nominativa escritural, sem a emissão de certificados

Espécie

As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações.

Data de Emissão
Data de Vencimento 1ª série
Data de Vencimento 2ª série

20 de julho de 2016
20 de julho de 2021, RESGATADA ANTECIPADAMENTE EM 01/03/2019
20 de julho de 2023, RESGATADA ANTECIPADAMENTE EM 01/03/2019

Datas de Repactuação

Não haverá repactuação programada.

Subscrição e Integralização

As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio do MDA, por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, à vista, na mesma data, no ato da subscrição ("Data de Integralização"), e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal

Remuneração 1ª série
Remuneração 2ª série

DI + 4,65% a.a.
DI + 4,80% a.a.

Pagamento do Valor Nominal

Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o Valor Nominal de cada uma das Debêntures será amortizado na forma descrita nas Cláusulas 6.19.1 e 6.19.2 abaixo.
6.19.1 As Debêntures integrantes da 1ª Série serão amortizadas em 7 (sete) parcelas semestrais iguais, sendo a primeira parcela no 24º (vigésimo quarto) mês, inclusive, contado da Data de Emissão, ou seja, em 20 de julho de 2018, de acordo com a tabela abaixo:

Data de Amortização

Percentual

20 de julho de 2018

14,2800%

20 de janeiro de 2019

14,2800%

20 de julho de 2019

14,2800%

20 de janeiro de 2020

14,2800%

20 de julho de 2020

14,2800%

20 de janeiro de 2021

14,2800%

20 de julho de 2021

Saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures da 1ª Série

6.19.2 As Debêntures integrantes da 2ª Série serão amortizadas em 11 (onze) parcelas semestrais iguais, sendo a primeira parcela no 24º (vigésimo quarto) mês, inclusive, contado da Data de Emissão, ou seja, em 20 de julho de 2018, de acordo com a tabela abaixo:

Data de Amortização

Percentual

20 de julho de 2018

9,0900%

20 de janeiro de 2019

9,0900%

20 de julho de 2019

9,0900%

20 de janeiro de 2020

9,0900%

20 de julho de 2020

9,0900%

20 de janeiro de 2021

9,0900%

20 de julho de 2021

9,0900%

20 de janeiro de 2022

9,0900%

20 de julho de 2022

9,0900%

20 de janeiro de 2023

9,0900%

20 de julho de 2023

Saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures da 2ª Série

Destinação dos Recursos

4.1 Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados para a expansão de infraestrutura e superestrutura do projeto portuário desenvolvido pela Companhia, permitindo o aumento da movimentação portuária para até 1.200.000 (um milhão e duzentos mil) TEUs (twenty foot equivalent unit) por ano, que envolve inversões fixas (construções civis e equipamentos de movimentação portuária).

 

 

Resgate Antecipado e Amortização Antecipada

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6.22 Resgate Antecipado Facultativo. Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo a partir do 12º (décimo segundo) mês contado da Data de Emissão, ou seja, de 20 de julho de 2017, inclusive, e com aviso prévio aos Debenturistas, nos termos da Cláusula 6.32 abaixo, ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante, e à CETIP, de 10 (dez) Dias Úteis da data do evento, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures de ambas as séries, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio, incidente sobre o valor do resgate (sendo que o valor do resgate significa o saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento), correspondente a 0,55% (cinquenta e cinco centésimos por cento) ao ano, calculado pro rata temporis, entre a data do resgate efetivo e a Data de Vencimento da respectiva série, conforme fórmula a seguir ("Prêmio de Resgate Antecipado"):


PRA = (VNe + J) x [(0,55/100+1)dp/252 ] -1
 

onde,
 

PRA = prêmio de resgate antecipado, expresso em reais, calculado com 2 (duas) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
J = valor unitário da Remuneração devida na data de pagamento do resgate antecipado facultativo, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e
dp = quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data do resgate antecipado facultativo e a Data de Vencimento da respectiva série.
 

6.22.1 Caso o resgate antecipado facultativo venha a ser realizado em uma data de amortização das Debêntures e/ou em uma data de pagamento de Remuneração, os valores a serem pagos em tal data de amortização das Debêntures e/ou em tal data de pagamento de Remuneração serão deduzidos para fins do cálculo do valor do Prêmio de Resgate Antecipado.
 

6.23 Amortização Antecipada Facultativa. Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo a partir do 12º (décimo segundo) mês contado da Data de Emissão, ou seja, 20 de julho de 2017, inclusive, e com aviso prévio aos Debenturistas, nos termos da Cláusula 6.32 abaixo, ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à CETIP, de 10 (dez) Dias Úteis da data do evento, amortizações antecipadas sobre o saldo devedor do Valor Nominal da totalidade das Debêntures, mediante o pagamento de parcela do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures a ser amortizada, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio, incidente sobre o valor da amortização antecipada (sendo que o valor da amortização antecipada significa a parcela do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures a ser amortizada, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento), correspondente a 0,55% (cinquenta e cinco centésimos por cento) ao ano, calculado pro rata temporis, entre a data da amortização antecipada e a Data de Vencimento da respectiva série, conforme fórmula a seguir (“Prêmio de Amortização Antecipada” e, em conjunto com o Prêmio de Resgate Antecipado, “Prêmio”),:
 

PAA = (VNe + J) x [(0,55/100+1)dp/252 ] -1
 

onde,
PAA = prêmio de amortização antecipada, expresso em reais, calculado com 2 (duas) casas decimais, sem arredondamento;
Vne = parcela do saldo do Valor Nominal de cada uma das Debêntures a ser amortizada, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
J = valor unitário da Remuneração devida na data de pagamento da amortização antecipada facultativa, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e
dp = quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data da amortização antecipada facultativa e a Data de Vencimento da respectiva série.
 

6.23.1 Caso a amortização antecipada facultativa venha a ser realizada em uma data de amortização programa das Debêntures e/ou em uma data de pagamento de Remuneração, os valores a serem pagos em tal data de amortização programada das Debêntures e/ou em tal data de pagamento de Remuneração serão deduzidos para fins do cálculo do valor do Prêmio de Resgate Antecipado.

 

Garantia

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6.11 Garantia Fidejussória. As Garantidoras, neste ato, obrigam-se, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como fiadoras, observados os termos, condições e limitações previstas nas Cláusulas 6.11.1 abaixo e seguintes, responsáveis por todas as obrigações da Companhia nos termos das Debêntures, desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 834, 835, 837, 838 e 839 da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil"), e dos artigos 130 e 794 da Lei n.º 13.105 de 16 de março de 2015, conforme alterada ("Código de Processo Civil"), sendo obrigadas ao pagamento integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, incluindo Encargos Moratórios (conforme definido na Cláusula 6.28 abaixo), devidos pela Companhia nos termos das Debêntures, desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia, bem como todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures, desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos Contratos de Garantia ("Fiança").
 

6.11.1 A Fiança é prestada da seguinte forma:
 

I. a Aliança Administração e a Aliança Navegação afiançam, em conjunto e de forma solidária entre si, 30% (trinta por cento) do valor de todas as obrigações relacionadas à Fiança, conforme previstas acima;
II. a Portinvest, isoladamente, afiança 70% (setenta por cento) do valor de todas as obrigações relacionadas à Fiança, conforme previstas acima;
III. a Battistella, isoladamente, afiança 35,70% (trinta e cinco inteiros e setenta centésimos por cento) do valor de todas as obrigações relacionadas à Fiança, conforme previstas acima;
IV. a LOGZ, isoladamente, afiança 34,30% (trinta e quatro inteiros e trinta centésimos por cento) do valor de todas as obrigações relacionadas à Fiança, conforme previstas acima; e
V. não obstante o disposto nos incisos II, III e IV acima, a Fiança é prestada pela Portinvest, pela Battistella e pela LOGZ de forma não cumulativa, e sujeita aos limites específicos para cada uma dessas sociedades estabelecidos nos incisos II, III e IV acima, de forma que o valor afiançado pela Portinvest, pela Battistella e pela LOGZ, considerados em conjunto, em nenhuma hipótese, poderá superar 70% (setenta por cento) do valor de todas as obrigações relacionadas à Fiança, conforme previstas acima.
 

6.11.2 Cabe ao Agente Fiduciário requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, conforme função que lhe é atribuída nesta Escritura de Emissão, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento de quaisquer valores, principais ou acessórios, devidos pela Companhia nos termos das Debêntures, desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos Contratos de Garantia. Sujeita à limitação prevista na Cláusula 6.11.1 acima, a Fiança poderá ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário quantas vezes forem necessárias até a integral e efetiva quitação de todas as obrigações garantidas, sendo certo que a não execução da Fiança por parte do Agente Fiduciário não ensejará, em qualquer hipótese, perda do direito de execução da Fiança pelos Debenturistas.
 

6.11.3 A Fiança entrará em vigor na data de celebração desta Escritura de Emissão e permanecerá válida até, observado o disposto na Cláusula 6.11 acima (e subcláusulas) e a hipótese de liberação da Fiança prevista na Cláusula 6.11.5 abaixo, o pagamento integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, incluindo Encargos Moratórios, devidos pela Companhia nos termos das Debêntures, desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia, bem como todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures, desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos Contratos de Garantia.
 

6.11.4 Cada uma das Garantidoras, desde já, concorda e se obriga a, (i) somente após a integral quitação de todos os valores devidos aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário nos termos das Debêntures, desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia, exigir e/ou demandar a Companhia ou qualquer das demais Garantidoras em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Debêntures, desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos Contratos de Garantia; e (ii) caso receba qualquer valor da Companhia e/ou de qualquer das demais Garantidoras em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Debêntures, desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos Contratos de Garantia antes da integral quitação de todos os valores devidos aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário nos termos das Debêntures, desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos Contratos de Garantia, repassar, no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data de seu recebimento, tal valor ao Agente Fiduciário, para pagamento aos Debenturistas.
 

6.11.5 Fica assegurado o direito de desoneração automática das Garantidoras com relação à Fiança, com sua respectiva liberação, a partir do 36º (trigésimo sexto) mês da Data de Emissão, ou seja, em 20 de julho de 2019, desde que seja verificado pelo Agente Fiduciário, com base nas demonstrações financeiras dos últimos 3 (três) semestres (anuais auditadas ou semestrais revisadas, conforme o caso), que os indicadores financeiros abaixo tenham sido atendidos:
(a) ICSD (conforme definido na Cláusula 6.31.1 abaixo, inciso V), que deverá ser igual ou superior a 2,0 (duas vezes); e
(b) índice financeiro decorrente do quociente da divisão da Dívida Líquida (conforme definido na Cláusula 6.31.1 abaixo, inciso II) pelo EBITDA (conforme definido na Cláusula 6.31.1 abaixo, inciso III), que deverá ser igual ou inferior a 2,5 (dois inteiros e cinco décimos) vezes.
 

6.11.6 Ocorrendo o evento a que se refere a Cláusula 6.11.5 acima, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de solicitação da Companhia nesse sentido, enviar às Garantidoras comunicação escrita (i) atestando o término de pleno direito da Fiança e a respectiva liberação das Garantidoras de todos e quaisquer ônus e obrigações decorrentes da Fiança; e (ii) autorizando as Garantidoras a averbar a liberação da Fiança e proceder ao cancelamento e baixa da Fiança em quaisquer livros e demais documentos contábeis ou societários e perante quaisquer repartições cartorárias competentes, incluindo, mas sem limitação, nos cartórios de registro de títulos e documentos a que se refere a Cláusula 2.1 acima, inciso II, alínea (b).

6.12 Alienação Fiduciária de Ações. Em garantia do integral e pontual cumprimento das obrigações, pecuniárias ou não, principais e acessórias, decorrentes das Debêntures, desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia, deverá ser constituída, até a Data de Integralização, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, na forma compartilhada prevista na Cláusula 6.17 da Escritura da 1ª Emissão e nos termos do “Contrato de Compartilhamento de Garantias e Outras Avenças”, a ser celebrado entre Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (na condição de sucessora da BRL Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. na Escritura da 1ª Emissão), na condição de representante dos debenturistas da primeira emissão de debêntures da Companhia, e o Agente Fiduciário (“Contrato de Compartilhamento”), alienação fiduciária da totalidade das ações de emissão da Companhia ("Ações Alienadas Fiduciariamente"), conforme previsto no “Instrumento Particular de Constituição de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia”, celebrado em 29 de abril de 2013, conforme aditado (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações” e "Alienação Fiduciária de Ações").
 

6.13 Hipoteca. Em garantia do integral e pontual cumprimento das obrigações, pecuniárias ou não, principais e acessórias, decorrentes das Debêntures e desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia, deverá ser constituída, mediante registro na matrícula de n.º 25.656 do Cartório de Registro de Imóveis de Itapoá, referente a imóvel de propriedade da Companhia ("Imóvel Hipotecado"), até a Data de Integralização, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, na forma compartilhada prevista na Cláusula 6.17 da Escritura da 1ª Emissão e nos termos do Contrato de Compartilhamento, hipoteca do Imóvel Hipotecado, conforme previsto na “Escritura Pública de Constituição de Garantia Hipotecária”, celebrada em 29 de abril de 2013, conforme aditada (“Escritura de Hipoteca” e "Hipoteca").
 

6.14 Alienação Fiduciária de Bens Móveis. Em garantia do integral e pontual cumprimento das obrigações, pecuniárias ou não, principais e acessórias, decorrentes das Debêntures e desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia, deverá ser constituída, até a Data de Integralização, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, na forma compartilhada prevista na Cláusula 6.17 da Escritura da 1ª Emissão e nos termos do Contrato de Compartilhamento, alienação fiduciária de determinados bens móveis de propriedade da Companhia ("Bens Móveis Alienados Fiduciariamente"), conforme previsto no “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bens Móveis em Garantia”, celebrado em 29 de abril de 2013, conforme aditado (“Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Móveis” e "Alienação Fiduciária de Bens Móveis"). Adicionalmente, o Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Móveis deverá prever que eventuais bens móveis adquiridos pela Companhia com recursos obtidos pela Companhia com a Emissão das Debêntures também deverão ser alienados fiduciariamente em garantia, compartilhada de forma pari passu entre os debenturistas da Primeira Emissão e os Debenturistas desta Emissão, por meio da celebração de aditamento ao referido contrato.
 

6.15 Cessão Fiduciária. Em garantia do integral e pontual cumprimento das obrigações, pecuniárias ou não, principais e acessórias, decorrentes das Debêntures e desta Escritura de Emissão, deverá ser constituída, até a Data de Integralização, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, cessão fiduciária de determinados direitos creditórios de titularidade da Companhia, incluindo direitos relacionados a conta(s) bancária(s) e a aplicações financeiras, conforme previsto no Contrato de Cessão Fiduciária ("Cessão Fiduciária", e, em conjunto com a Fiança, a Alienação Fiduciária de Ações, a Hipoteca e a Alienação Fiduciária de Bens Móveis, "Garantias").
 

6.16 Liberação Parcial da Alienação Fiduciária de Ações ou Compartilhamento. Em caso de contratação, pela Companhia, de financiamento(s) destinado(s) exclusivamente à expansão do projeto portuário desenvolvido pela Companhia até 1.530.000 (um milhão quinhentos e trinta mil) TEUs (twenty foot equivalent unit) por ano, que envolva(m) inversões fixas (construções civis e equipamentos de movimentação portuária) (“Financiamento(s) Elegível(is)” e “Financiador(es) Elegível(is)”), o Agente Fiduciário deverá, mediante solicitação por escrito da Companhia ao Agente Fiduciário, e independentemente da realização de assembleia geral de Debenturistas, proceder, alternativamente, nos termos da solicitação por escrito da Companhia:
I. à liberação de parcela correspondente a até 40% (quarenta por cento) das Ações Alienadas Fiduciariamente para a vinculação e outorga em garantia ao(s) Financiamento(s) Elegível(is), nos termos da Cláusula 6.16.1 abaixo, desde que atendidas, cumulativamente, as seguintes condições (“Liberação Parcial da Alienação Fiduciária de Ações”):
(a) a Companhia e as Garantidoras estejam adimplentes com suas obrigações no âmbito desta Escritura, dos Contratos de Garantia, da Escritura da 1ª Emissão e dos demais documentos da Primeira Emissão, inclusive no que se refere ao atendimento aos Índices Financeiros (conforme definido na Cláusula 6.31 abaixo, inciso XXII); e
(b) a relação entre a quantidade de Ações Alienadas Fiduciariamente remanescentes após a Liberação Parcial da Alienação Fiduciária de Ações e o somatório do Saldo Devedor das Debêntures (assim entendido como o saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de cálculo, conforme informado pelo Agente Fiduciário (“Saldo Devedor das Debêntures”)) e do saldo devedor das debêntures da Primeira Emissão não seja inferior à relação entre a quantidade das Ações Alienadas Fiduciariamente objeto da Liberação Parcial da Alienação Fiduciária de Ações e o valor total do(s) Financiamento(s) Elegível(is); ou
II. ao compartilhamento, com o(s) Financiador(es) Elegível(is), das Garantias (exceto pela Fiança e pela Cessão Fiduciária) e das demais garantias que venham a ser outorgadas no âmbito do(s) Financiamento(s) Elegível(is), nos termos da Cláusula 6.16.2 abaixo, desde que atendidas, cumulativamente, as seguintes condições (“Compartilhamento”):
(a) a Companhia e as Garantidoras estejam adimplentes com suas obrigações no âmbito desta Escritura, dos Contratos de Garantia, da Escritura da 1ª Emissão e dos demais documentos da Primeira Emissão, inclusive no que se refere ao atendimento aos Índices Financeiros; e
(b) todos os bens adquiridos com os recursos captados por meio do(s) Financiamento(s) Elegível(is) sejam objeto de garantias reais outorgadas em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, compartilhadas com o(s) Financiador(es) Elegível(is) (“Novas Garantias”).
 

6.16.1 Atendidas, cumulativamente, as condições para a Liberação Parcial, caso o Agente Fiduciário seja instruído, nos termos da Cláusula 6.16 acima, inciso I, a proceder com a Liberação Parcial da Alienação Fiduciária de Ações, limitado, em qualquer caso, a até 40% (quarenta por cento), das Ações Alienadas Fiduciariamente, o Agente Fiduciário, a Companhia e as Garantidoras, conforme aplicável, deverão tomar as medidas necessárias para formalizar a Liberação Parcial da Alienação Fiduciária de Ações, às expensas da Companhia (sem prejuízo da Fiança), incluindo, sem limitação, celebração de aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, da forma mais célere possível, cooperando com a consecução e o pleno atendimento ao cronograma de contratação e liberação do(s) Financiamento(s) Elegível(is). Em qualquer caso, o instrumento da Liberação Parcial da Alienação Fiduciária de Ações deverá prever que a Liberação Parcial da Alienação Fiduciária de Ações será realizada em condição suspensiva, somente se tornando eficaz, independentemente de qualquer formalidade adicional, na data do efetivo desembolso dos recursos relativos ao(s) Financiamento(s) Elegível(is), e desde que as Ações Alienadas Fiduciariamente objeto da Liberação Parcial da Alienação Fiduciária de Ações sejam devidamente formalizadas como garantias de tal(is) Financiamento(s) Elegível(is). Fica desde já certo e ajustado que o percentual da Liberação Parcial da Alienação Fiduciária de Ações corresponderá ao percentual mínimo necessário para o atendimento à relação estabelecida na Cláusula 6.16 acima, inciso I, alínea (b), e que a soma dessas liberações não excederá 40% (quarenta por cento) das Ações Alienadas Fiduciariamente. Após a efetivação da Liberação Parcial da Alienação Fiduciária, o Agente Fiduciário, a Companhia e as Garantidoras deverão, independentemente da realização de assembleia geral de Debenturistas, celebrar aditamento à presente Escritura de Emissão com o intuito exclusivo de tornar os termos e condições da Escritura de Emissão relativos à Alienação Fiduciárias de Ações consistentes com a efetivação da Liberação Parcial da Alienação Fiduciária.
 

6.16.2 Atendidas, cumulativamente, as condições para o Compartilhamento, caso o Agente Fiduciário seja instruído, nos termos da Cláusula 6.16 acima, inciso II, a proceder com o Compartilhamento, o Agente Fiduciário, a Companhia e as Garantidoras, conforme aplicável, deverão tomar todas as medidas necessárias e tempestivas para assegurar o Compartilhamento entre os Debenturistas e o(s) Financiador(es) Elegível(is), de forma pari passu e proporcional ao valor do crédito de cada um. Para tanto, independentemente da realização de assembleia geral de Debenturistas, o Agente Fiduciário, a Companhia e as Garantidoras, conforme aplicável, deverão praticar todos os atos, às expensas da Companhia (sem prejuízo da Fiança), incluindo a celebração de aditamentos aos Contratos de Garantia (exceto ao Contrato de Cessão Fiduciária), preservando, contudo, seus termos originais, de forma a fazer constar os Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, e o(s) Financiador(es) Elegível(is), como beneficiários das garantias objeto do Compartilhamento, de forma pari passu e proporcional ao valor do crédito de cada um, sendo permitidos apenas os ajustes adicionais necessários ao cumprimento dos requisitos legais aplicáveis, observadas as disposições do Contrato de Compartilhamento. Em qualquer caso, os instrumentos relativos ao Compartilhamento (incluindo o aditivo ao Contrato de Compartilhamento), conforme previstos acima, deverão prever que o Compartilhamento será realizado em condição suspensiva, somente se tornando eficaz, independentemente de qualquer formalidade adicional, a partir da data do efetivo desembolso dos recursos relativos ao(s) Financiamento(s) Elegível(is).
 

6.16.3 Para fins de esclarecimento, o Compartilhamento representa uma alternativa (e, portanto, é excludente) em relação à Liberação Parcial da Alienação Fiduciária de Ações.
 

6.16.4 O Agente Fiduciário poderá solicitar todos os documentos que entender necessários para a verificação do atendimento (i) às condições para a Liberação Parcial da Alienação Fiduciária, nos termos da Cláusula 6.16 acima, inciso I; ou (ii) às condições para o Compartilhamento, nos termos da Cláusula 6.16 acima, inciso II.

 

 

Remuneração

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6.20 Remuneração. A remuneração de cada uma das Debêntures será a seguinte:
I. atualização monetária: o Valor Nominal de cada uma das Debêntures não será atualizado monetariamente; e
II. juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), acrescida de sobretaxa de (i) 4,65% (quatro inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, no caso das Debêntures integrantes da 1ª Série; e (ii) 4,80% (quatro inteiros e oitenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, no caso das Debêntures integrantes da 2ª Série ("Sobretaxa", e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração será paga semestralmente, a partir do 6º (sexto) mês contado, inclusive, da Data de Emissão, ou seja, no dia 20 dos meses de julho e janeiro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 20 de janeiro de 2017 e o último, na Data de Vencimento da respectiva série. A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula, que seguirá os critérios de cálculo do "Caderno de Fórmulas de Debêntures – CETIP21", o qual está disponível para consulta na página da CETIP na Internet (www.cetip.com.br):
 

J= VNe x (FatorJuros – 1)
 

Sendo que:
J = valor unitário da Remuneração devida em cada data de pagamento de Remuneração, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread (Sobretaxa), calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
 

Sendo que:
Fator DI = produtório das Taxas DI Over, desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
 

Sendo que:
n = número total de Taxas DI-Over, consideradas na apuração do produtório, sendo "n" um número inteiro;
k = número de ordem das Taxas DI Over, variando de "1" até "n";
TDIk = Taxa DI-Over, de ordem "k", expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:
 

Sendo que:
DIk = Taxa DI-Over, de ordem "k", divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;
FatorSpread = Sobretaxa, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
 

 

 

Covenants

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Não observância, pela Companhia, de qualquer dos índices financeiros abaixo (em conjunto, "Índices Financeiros"), a serem apurados pelo Auditor Independente (conforme definido na Cláusula 7.1 abaixo, inciso I) semestralmente, e verificados pelo Agente Fiduciário no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento, pelo Agente Fiduciário, das informações a que se refere a Cláusula 7.1 abaixo, inciso II, alínea (a):


(a) ICSD, que deverá ser igual ou superior a (1) 1,0 (um inteiro) vez, nos termos, inclusive, das Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2016; e (2) 1,20 (um inteiro e vinte centésimos) vezes, a partir, inclusive, das Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a 30 de junho de 2017;


(b) índice financeiro decorrente do quociente da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA, que deverá ser inferior a 4,0 (quatro) vezes, a partir, inclusive, das Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a 30 de junho de 2016 até a Data de Vencimento da 2ª Série; e


(c) índice financeiro decorrente do quociente da divisão da Dívida Líquida pelo Capital Social da Companhia, que deverá ser inferior a 3,0 (três) vezes, a partir, inclusive, das Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a 30 de junho de 2016 até a Data de Vencimento da 2ª Série.
 

6.31.1 Para os fins desta Escritura de Emissão:
I. “Aportes das Garantidoras” significam os aportes de recursos financeiros realizados pelas Garantidoras na Companhia (na forma de aumento de capital, empréstimo subordinado, ou a combinação de ambos), no período de mensuração do ICSD;
II. "Disponibilidades Financeiras" significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia, a rubrica "caixa e aplicações financeiras";
III. "Dívida Líquida" significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia, o somatório do endividamento financeiro da Companhia, deduzido das Disponibilidades Financeiras;
IV. "EBITDA" significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia, relativo ao saldo dos 4 (quatro) trimestres imediatamente anteriores, o resultado do seguinte cálculo: ao Lucro/prejuízo líquido; (+) despesa financeira; (-) receita financeira; (+) Despesa IRPJ/CSLL (diferido e corrente); (+) depreciações/amortizações/exaustões; (+/-) resultado da equivalência patrimonial;
V. "Caixa Final do Período Anterior" significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia, a totalidade do caixa e aplicações financeiras da Companhia, inclusive recursos depositados na conta reserva objeto da Cessão Fiduciária, relativa ao saldo dos 4 (quatro) trimestres imediatamente anteriores;
VI. "ICSD" significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia, o índice financeiro de cobertura do serviço da dívida, calculado da seguinte forma: (EBITDA - rubrica "imposto de renda" - rubrica "contribuição social" +/- Variação do Capital de Giro + Caixa Final do Período Anterior + Aportes das Garantidoras) / (amortização do principal realizada durante todo o período de verificação de todos os empréstimos, financiamentos, operações de crédito e/ou quaisquer passivos onerosos + pagamento de juros realizado durante todo o período de verificação de todos os empréstimos, financiamentos, operações de crédito e/ou quaisquer passivos onerosos, correspondente aos 4 (quatro) trimestres imediatamente anteriores da mensuração do ICSD); e
VII. "Variação do Capital de Giro" significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia, o valor calculado da seguinte forma:
• (+) (a rubrica "ativo circulante" deduzido das Disponibilidades Financeiras)t
• (-) (a rubrica "passivo circulante" deduzido dos empréstimos, financiamentos, debêntures de curto prazo, dívida subordinada e adiantamentos para futuros aumentos de capital) t
• (=) Necessidade de Capital de Giro do Período t
• (+) (a rubrica "ativo circulante" deduzido das Disponibilidades Financeiras) t-1
• (-) (a rubrica "passivo circulante" deduzido dos empréstimos, financiamentos, debêntures de curto prazo, dívida subordinada e adiantamentos para futuros aumentos de capital) t-1
• (=) Necessidade de Capital de Giro do Período t-1
• (+) Necessidade de Capital de Giro do Período t
• (-) Necessidade de Capital de Giro do Período t-1
• (=) Variação do Capital de Giro;
sendo que "t" corresponde a um período de 12 (doze) meses e "t-1" corresponde ao período imediatamente anterior.

 

ITAPOÁ TERMINAIS PORTUÁRIOS S.A.  - Consolidado - R$ Mil 30/06/2018 31/12/2018
   
ÍNDICE DE COBERTURA DO SERVIÇO DA DÍVIDA    
Cálculo ICSD    
EBITDA 162.831  
Imposto de Renda e Contribuição Social 30.920  
Variação do capital de giro -6.121  
Caixa final do período anterior 168.297  
Aporte das Garantidoras 0  
Subtotal 294.087  
Pagamentos de remuneração e amortização do principal (Valor Nominal) 121.795  
ICSD 2,41  
>= 1,20  1,20 1,20
OK OK
     
   
DÍVIDA LÍQUIDA PELO EBITDA    
Dívida Líquida 353.487  
EBITDA 162.831  
Índice dívida líquida/EBITDA 2,17  
<=4,0 4,00 4,00
OK OK
     
DÍVIDA LÍQUIDA PELO CAPITAL SOCIAL    
Dívida Líquida 353.487  
Capital Social da Companhia 454.344  
Índice dívida líquida/capital social 0,78  
<=3,0 3,00 3,00
  OK OK
   
     
EBITDA    
Lucro líquido do exercício 59.247  
Resultado Financeiro 35.247  
Impostos sobre a renda 30.919  
Depreciações e amortizações 37.418  
TOTAL EBITDA 162.831  
   
     
VARIAÇÃO DO CAPITAL DE GIRO    
Ativo Circulante 115.585  
Disponibilidade financeiras (caixas + aplicações) -78.231  
Passivo Circulante -97.968  
Empréstimos, financiamentos, debêntures de curto prazo, etc 67.887  
Necessidade de capital de giro 13.396  
Variação do capital de giro (capital de giro atual - período anterior) 0  
     
DÍVIDA LÍQUIDA    
Endividamento financeiro 431.718  
Disponibilidade financeiras (caixas + aplicações) 78.231  
Dívida Líquida 353.487  

As apurações anteriores podem ser obtidas nos Relatórios do Agente Fiduicário

 

Eventos de Pagamento

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Série Data Evento Amortização Evento Parcela Valor Status
 ITPO12 20/01/2017 - - Juros 1 /10 6.589,678200 Pago
 ITPO12 20/07/2017 - - Juros 2 /10 7.804,3003000  Pago
 ITPO12 22/01/2018 - - Juros 3 /10 6.306,4580000  Pago
 ITPO12 20/07/2018 Amort 14.280,00 Juros 4 /10 5.479,5428999  Pago
 ITPO12 21/01/2019 Amort 14.280,00 Juros 5 /10 4.692,64719371  Pago
 ITPO12 22/07/2019 Amort 14.280,00 Juros 6 /10 -  -
 ITPO12 20/01/2020 Amort 14.280,00 Juros 7 /10  -  -
 ITPO12 20/07/2020 Amort 14.280,00 Juros 8 /10  -  -
 ITPO12 20/01/2021 Amort 14.280,00 Juros 9 /10  -  -
 ITPO12 20/07/2021 Amort 14.280,00 Juros 10 /10  -  -

 

Série Data Evento Amortização Evento Parcela Valor Status
 ITPO22 20/01/2017 - - Juros 1 /14 6.645,429700  Pago
 ITPO22 20/07/2017 - - Juros 2 /14 7.879,693699  Pago
 ITPO22 22/01/2018 - - Juros 3 /14 6.382,6178000  Pago
 ITPO22 20/07/2018 Amort 9.090,00 Juros 4 /14 5.553,9105000 Pago
 ITPO22 21/01/2019 Amort 9.090,00 Juros 5 /14 5.044,91763049 Pago
 ITPO22 22/07/2019 Amort 9.090,00 Juros 6 /14 -  -
 ITPO22 20/01/2020 Amort 9.090,00 Juros 7 /14  -  -
 ITPO22 20/07/2020 Amort 9.090,00 Juros 8 /14  -  -
 ITPO22 20/01/2021 Amort 9.090,00 Juros 9 /14  -  -
 ITPO22 20/07/2021 Amort 9.090,00 Juros 10 /14  -  -
 ITPO22 20/01/2022 Amort 9.090,00 Juros 11 /14  -  -
 ITPO22 20/07/2022 Amort 9.090,00 Juros 12 /14  -  -
 ITPO22 20/01/2023 Amort 9.090,00 Juros 13 /14  -  -
 ITPO22 20/07/2023 Amort 9.090,00 Juros 14 /14  -  -

 

 

Assembléias

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Não houve assembléias dos debenturistas da presente emissão.

 

 

Avisos

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Não houve divulgação de avisos aos debenturistas da presente emissão.

 

 

Preços Unitários - PU's

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Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

Planilha de PU's 1ª série
Planilha de PU's 2ª série

 

 

Relatórios do Agente Fiduciário

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RAF-ITAPOA2-2016
RAF-ITAPOA2-2017

 

 

Documentação

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Escritura
de Emissão
Compartilhamento de Garantia Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Segundo Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações Segundo Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Móveis