Agente Fiduciário

NATURA COSMÉTICOS S.A.
7ª Emissão de Debêntures em 2ª Séries
R$ 2.600.000.000,00
NATU17/BRNATUDBS073
NATU27/BRNATUDBS081


A decisão de investimento deve ser baseada na leitura e compreensão da íntegra dos instrumentos legais relacionados à emissão cujas cópias podem ser solicitadas à Simplific Pavarini. As informações a seguir não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos.


Assembleias Emissora Rating
Avisos Eventos de Pagamento Relatórios
Covenants Garantia Remuneração
Documentação Oferta Repactuação
Emissão PU's Diários Resgate Antecipado

A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. não exerce a função de agente fiduciário em  outras emissões de empresas que pertencem ao mesmo grupo econômico da Emissora.


 

Emissora

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Denominação social

Natura Cosméticos S.A.

Endereço da sede

Avenida Alexandre Colares, nº 1.188, Vila Jaguara, CEP 05106-000, São Paulo

CNPJ/MF

71.673.990/0001-77

Diretor de Relações com Investidores

Marco Oliveira/Otávio Tescari
(11) 4571-7754
marcooliveira@natura.net/otaviotescari@natura.net

Objeto Social

O objeto social da Emissora na presente data, de acordo com o artigo 3º do estatuto social da Emissora, é: (i) a exploração do comércio, da exportação e da importação de produtos de beleza, higiene, toucador, produtos cosméticos, artigos de vestuário, alimentos, complementos nutricionais, medicamentos, inclusive fitoterápicos e homeopáticos, drogas, insumos farmacêuticos e saneantes domissanitários, tanto para uso humano como para uso animal, podendo, para isto, praticar todos os atos e realizar todas as operações relacionadas com seus fins; (ii) a exploração do comércio, da exportação e da importação de aparelhos elétricos de uso pessoal, joias, bijuterias, artigos para o lar, artigos para bebês e crianças, artigos para cama, mesa e banho, softwares, chip de telefonia, livros, material editorial, produtos de entretenimento, produtos fonográficos, podendo, para isto, praticar todos os atos e realizar todas as operações relacionadas com seus fins; (iii) a prestação de serviços de qualquer natureza, tais como serviços relacionados a tratamentos estéticos, assessoria mercadológica, cadastro, planejamento e análise de riscos; e (iv) a organização, participação e administração, sob qualquer forma, em sociedades e negócios de qualquer natureza, na qualidade de sócia ou acionista.

Situação

Operacional

Controle acionário

Privado nacional

Auditor independente

Ernst & Young Auditores Independentes S/S

 

 

 

 

Oferta

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Registro da Oferta Pública CVM/ANBIMA

A Oferta Restrita será realizada nos termos da Instrução CVM 476, estando, portanto, automaticamente dispensada do registro de distribuição pública perante a CVM de que trata o artigo 19 da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Por se tratar de distribuição pública, com esforços restritos, a Oferta Restrita poderá vir a ser registrada na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), nos termos do artigo 1º, parágrafo 2°, do "Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários", atualmente em vigor, exclusivamente para fins de envio de informações para a base de dados da ANBIMA, sendo tal registro condicionado à expedição, até a data da Comunicação de Encerramento pelo coordenador líder da Oferta Restrita à CVM, de diretrizes específicas nesse sentido pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA, nos termos do artigo 9º, parágrafo 1º, do referido código.

Códigos CETIP

NATU17/NATU27

Códigos ISIN

BRNATUDBS073/BRNATUDBS081

Deliberação

RCA realizada em 23 de agosto de 2017

Coordenador Líder

Banco Citibank S.A.

Banco Liquidante e Escriturador

Itaú Unibanco S.A.

Banco Escriturador

Itaú Corretora de Valores S.A.

Rating

Foi contratada como agência de classificação de risco das Debêntures a Standard & Poor's Ratings do Brasil Ltda. (“Agência de Classificação de Risco”). Durante o prazo de vigência das Debêntures, a Emissora deverá manter contratada a Agência de Classificação de Risco para a atualização da classificação de risco (rating) das Debêntures, sendo que, em caso de substituição, deverá ser observado o procedimento previsto na Cláusula 7.1 da Escritura de Emissão.

Relatórios do Agente Fiduciário

Anuais

Status da Emissão

ATIVA

Status da Emissora

ADIMPLENTE

 

Emissão

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Título

Debentures simples

Emissão / Séries

Sete / em até Duas Series

Valor Total da Emissão

R$ 2.600.000.000,00

Valor Nominal 

R$ 10.000,00

Quantidade de Títulos

260.000, sendo
77.273 da primeira série
182.727 da segunda série

Forma

Nominativa e Escritural

Espécie

Quirografária

Data de Emissão

Data de Vencimento 

25 de setembro de 2017

25 de setembro de 2020 - primeira série
25 de setembro de 2021 - segunda série

Subscrição e Integralização

4.1.4 Prazo e Forma de Subscrição e Integralização: As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios (conforme abaixo definido), calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Subscrição e Integralização (conforme abaixo definido) até a data da efetiva subscrição e integralização. As Debêntures serão integralizadas, à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, de acordo com as normas e procedimentos de liquidação aplicáveis à B3 – Segmento Cetip UTVM.

Para os fins desta Escritura de Emissão, “Primeira Data de Subscrição e Integralização” significa a data em que ocorrer a primeira subscrição e integralização das Debêntures.

Amortização

O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado nas respectivas Datas de Vencimento de cada série.

Remuneração 

1ª Série:
DI + 1,40% a.a.

2ª Série:
DI + 1,75% a.a.

Os Juros Remuneratórios serão pagos, semestralmente, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 25 de março de 2018 e os demais pagamentos devidos todo dia 25 dos meses de setembro e março até as respectivas Datas de Vencimento (sendo cada data de pagamento, uma “Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios”).

Data de Integralização

28/09/2017

Destinação dos Recursos

Os recursos obtidos pela Emissora por meio da Oferta Restrita serão destinados ao reforço do capital de giro e refinanciamento de dívidas da Emissora.

 

Garantia

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As debêntures são da espécie quirografária sem garantia adicional.


 

 

Resgate Antecipado

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A Emissora não poderá realizar o resgate antecipado ou a amortização extraordinária das Debêntures.


 

Remuneração

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O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão, desde a Primeira Data de Subscrição e Integralização ou desde a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento, juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extragrupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 – Segmento Cetip UTVM, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de spread ou sobretaxa, a ser definida de acordo com o Procedimento de Bookbuilding e, em qualquer caso, limitado a: (i) 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos desde a Primeira Data de Subscrição e Integralização (inclusive) ou a data de pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, para as Debêntures Primeira Série (“Juros Remuneratórios Primeira Série”), e (ii) 1,75% (um inteiro e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos desde a Primeira Data de Subscrição e Integralização (inclusive) ou a data de pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, para as Debêntures Segunda Série (“Juros Remuneratórios Segunda Série” e, em conjunto com os Juros Remuneratórios Primeira Série, os “Juros Remuneratórios”). Os Juros Remuneratórios serão calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, e incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, desde a Primeira Data de Subscrição e Integralização ou desde a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso. Os Juros Remuneratórios serão pagos ao final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo).

4.2.1. O cálculo dos Juros Remuneratórios obedecerá a seguinte fórmula:

J = VNe x (FatorJuros – 1)

onde:

J = valor unitário dos Juros Remuneratórios, devidos em cada Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios, calculados com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread (Sobretaxa), calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

FatorJuros = FatorDI x FatorSpread

Sendo que:

FatorDI = produtório das Taxas DI-Over, desde a Primeira Data de Subscrição e Integralização ou a data de pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

n = Número total de Taxas DI-Over consideradas na apuração do produtório, sendo "n" um número inteiro;

k = Corresponde ao número de ordem das Taxas DI-Over, variando de 1 até n;


TDIk = Taxa DI-Over, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

onde:

DIk = Taxa DI-Over, de ordem k, divulgada pela B3 – Segmento Cetip UTVM, expressa na forma percentual ao ano, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

FatorSpread = Sobretaxa, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:


Sendo que:

spread = (i) 1,5000 (um inteiro e cinquenta centésimos), para as para as Debêntures Primeira Série, ou (ii) 1,7500 (um inteiro e setenta e cinco centésimos), para as para as Debêntures Segunda Série; e

n = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Subscrição e Integralização ou a data de pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, e a data de cálculo, exclusive, sendo "n" um número inteiro.

 

Repactuação

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Não há repactuação programada para as debêntures.

 

Covenants

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A não observância, pela Emissora, do índice financeiro abaixo (“Índice Financeiro”), a ser apurado semestralmente pela Emissora, conforme tabela abaixo, nos termos da Cláusula 7.1, alínea (ii) abaixo, e acompanhado pelo Agente Fiduciário, tendo por base as demonstrações financeiras da Emissora:

(i) do índice financeiro decorrente do quociente da divisão da Dívida Líquida (conforme abaixo definido) pelo EBITDA (conforme abaixo definido), que deverá ser igual ou inferior ao estabelecido na tabela abaixo:
 

Período de 12 meses encerrados em:

Índice Financeiro

30 de dezembro de 2017
30 de junho de 2018

3,75 (três inteiros e setenta e cinco centésimos)

30 de dezembro de 2018
30 de junho de 2019

3,50 (três inteiros e cinquenta centésimos)

30 de dezembro de 2019
30 de junho de 2020

3,25 (três inteiros e vinte e cinco centésimos)

30 de dezembro de 2020
30 de junho de 2021

3,00 (três inteiros)

(ii) para o cálculo do Índice Financeiro acima, aplicam-se as seguintes definições, conforme as demonstrações financeiras auditadas da Emissora: (a) “Dívida Líquida” significa, em bases consolidadas, o somatório dos saldos das dívidas da Companhia, incluindo dívidas da Emissora perante pessoas físicas e/ou jurídicas, tais como mútuos, empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não, nos mercados local e/ou internacional, e obrigações referentes a parcelamento de tributos e/ou taxas; menos as disponibilidades em caixa, Leasing (conforme abaixo definido) e Ajustes de Hedge (conforme abaixo definido); (b) “Leasing” significa o valor atribuído a tal definição nos "Comentários de Desempenho" da Companhia, assessório às demonstrações financeiras; (c) “Ajustes de Hedge” significa o valor atribuído a tal definição nos "Comentários de Desempenho" da Companhia, assessório às demonstrações financeiras; e (d) “EBITDA” significa, em bases consolidadas, lucro bruto, deduzido das despesas operacionais, excluindo-se depreciação e amortizações, acrescido de outras receitas ou despesas operacionais, conforme o caso, ao longo dos últimos 4 (quatro) trimestres cobertos pelas mais recentes demonstrações financeiras consolidadas disponíveis pela Emissora, elaboradas segundo os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil.

Para os fins desta Escritura de Emissão: (i) “Efeito Adverso Relevante” significa qualquer evento que cause um impacto negativo relevante nas condições econômico-financeiras da Emissora e que afete a sua capacidade de cumprir com as obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão; e (ii) “Controladas Relevantes” significa qualquer sociedade: (a) em que a Emissora possua, direta ou indiretamente, mais de 50% (cinquenta por cento) de seu capital social, e (b) cuja receita bruta represente 10% (dez por cento) ou mais da receita bruta consolidada da Emissora

 

Eventos de Pagamento - R$/deb

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Série Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status
25/03/2018 - - - - Juros 1 /6 - -
25/09/2018 - - - - Juros 2 /6 - -
25/03/2019 - - - - Juros 3 /6 - -
25/09/2019 - - - - Juros 4 /6 - -
25/03/2020 - - - - Juros 5 /6 - -
25/09/2020 Amort 1 /1 - Juros 6 /6 - -
Série Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status
25/03/2018 - - - - Juros 1/ 8 - -
25/09/2018 - - - - Juros 2/ 8 - -
25/03/2019 - - - - Juros 3/ 8 - -
25/09/2019 - - - - Juros 4/ 8 - -
25/03/2020 - - - - Juros 5/ 8 - -
25/09/2020 - - - - Juros 6/ 8 - -
25/03/2021 - - - - Juros 7/ 8 - -
25/09/2021 Amort 1 /1 - Juros 8/ 8 - -

  

 

Assembléias

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Não houve realização de assembleias de debenturistas da presente emissão.
 

 

Avisos

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Não houve publicação de avisos aos debenturistas da presente emissão.

 

 

Preços Unitários - PU's

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Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

Planilha de Preços Unitários - 1ª Série
Planilha de Preços Unitários - 2ª Série

 

 

Relatórios do Agente Fiduciário

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O primeiro relatório anual do agente fiduciário será publicado em 30 de abril de 2018.


 

Documentação

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Escritura de Emissão

1º Aditamento Escritura de Emissão