Agente Fiduciário

SPLICE DO BRASIL - TELECOMUNICAÇÕES E ELETRÔNICA S.A.
2ª Emissão de Debêntures em 2ª Séries
R$ 205.000.000,00
SPLICE12/SPLICE22


A decisão de investimento deve ser baseada na leitura e compreensão da íntegra dos instrumentos legais relacionados à emissão cujas cópias podem ser solicitadas à Simplific Pavarini. As informações a seguir não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos.


Assembleias Emissora Rating
Avisos Eventos de Pagamento Relatórios
Covenants Garantia Remuneração
Documentação Oferta Repactuação
Emissão PU's Diários Resgate Antecipado

A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. não exerce a função de agente fiduciário em  outras emissões de empresas que pertencem ao mesmo grupo econômico da Emissora.


 

Emissora

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Denominação social

Splice do Brasil - Telecomunicações e Eletrônica S.A.

Endereço da sede

Avenida Juscelino Kubitschek de Oliveira, nº 154, bloco "D", Bairro Lageado, Cidade Votorantim, Estado de São Paulo CEP 18110-901

CNPJ/MF

45.397.007/0001-27

Diretor de Relações com Investidores

Ricardo Adenes
(15) 3356-8300
rsa@splice.com.br

Objeto Social

A Emissora tem por objeto: (a) participar em outras sociedades como sócia ou acionista; (b) centralizar e proceder, sem finalidade de lucro ou remuneração ao rateio proporcional das despesas administrativas, tais como contábeis, fiscais, financeiras, de pessoal e folhas de pagamento, de outras empresas afiliadas, coligadas, subsidiárias ou controladas, do mesmo grupo econômico, visando a economia e a praticidade de atuação das demais empresas integrantes do grupo; (c) participar em investimentos e em empreendimentos em geral, próprios ou de terceiros; (d) explorar serviço limitado móvel especializado de radiocomunicação (trunking); (e) comércio de aparelhos de radiocomunicação troncalizados; (f) fazer a locação de aparelhos de radiocomunicação troncalizados; (g) explorar, direta ou indiretamente por meio de controladas, concessões de rodovias federais e estaduais, bem como o melhoramento, a manutenção, a conservação e a operação de rodovias estaduais e federais, de acordo com o contrato de concessão, podendo para tanto, explorar atividades acessórias e complementares na forma do disposto no contrato de concessão; (h) explorar atividades educacionais, em escolas ou instituições de qualquer nível; e (i) explorar atividades de agronegócios em suas diversas modalidades, inclusive aquelas ligadas à indústria de cana de açúcar e do álcool, mantendo usinas ou atividades afins.

A Emissora poderá ampliar suas atividades a todo e qualquer ramo que, direta ou indiretamente, tenha relação com seu objeto social.

Situação

Operacional

Controle acionário

Privado nacional

Auditor independente

-

 

 

 

 

Oferta

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Registro da Oferta Pública CVM/ANBIMA

A Emissão não será registrada perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), bem como não será registrada na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA, uma vez que as Debêntures (conforme abaixo definido) serão distribuídas de forma privada, sem qualquer esforço de venda e/ou distribuição perante investidores e o mercado em geral por instituição integrante do sistema de distribuição.

Deliberação

AGO/E realizada em 14 de julho de 2017

Coordenador Líder

Banco Citibank S.A.

Banco Liquidante e Escriturador

Não contará

Rating

-

Relatórios do Agente Fiduciário

Anuais

Status da Emissão

ATIVA

Status da Emissora

ADIMPLENTE

 

Emissão

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Título

Debentures simples

Emissão / Séries

Segunda / em até Duas Series

Valor Total da Emissão

R$ 205.000.000,00, sendo:
R$ 175.000.000,00 da primeira série
R$  30.000.000,00 da segunda série

Valor Nominal 

R$ 50.000,00

Quantidade de Títulos

4.100, sendo:
3.500 da primeira série
600 da segunda série

Forma

Nominativa

Espécie

Subordinada

Data de Emissão

Data de Vencimento 

20 de julho de 2017

20 de julho de 2022 - primeira série
20 de fevereiro de 2020 - segunda série

Subscrição e Integralização das Debêntures

Uma vez cumpridos todos os requisitos indicados na Cláusula 2.1 ou caso os Debenturistas renunciem, por meio de envio de notificação assinada pelos Debenturistas, o cumprimento de tais requisitos, as Debêntures serão subscritas e integralizadas pelos Debenturistas, em uma única data para cada uma das séries, nos termos do boletim de subscrição constante do Anexo 4.8, à vista, pelo seu Valor Nominal Unitário, na data de assinatura do respectivo boletim de subscrição, em moeda corrente nacional, por meio de transferência eletrônica para a conta bancária da Emissora a ser informado pela Emissora ou por meio da capitalização de créditos que os Debenturistas tenham a receber da Emissora (“Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série”, “Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série”, “Data de Integralização”).

Amortização

Amortização das Debêntures da Primeira Série. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado (conforme definidas na Cláusula V abaixo) ou resgate antecipado no caso de um Evento de Ausência da Taxa DI.

Pagamento

Data de Pagamento da Amortização das Debêntures da Primeira Série

1

20/07/2022

Amortização das Debêntures da Segunda Série. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será amortizado em 6 (seis) parcelas, nos percentuais e datas abaixo indicados, , ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado (conforme definidas na Cláusula V abaixo) ou resgate antecipado no caso de um Evento de Ausência da Taxa DI (“Amortização do Saldo do Valor Unitário das Debêntures da Segunda Série”), sendo o primeiro pagamento devido em 04 de setembro de 2017 e o último na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, nos percentuais e de acordo com o cronograma abaixo:
 

Pagamento

Percentual de Amortização sobre o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série

Data de Amortização do Saldo do Valor Unitário das Debentures da Segunda Série

1

16,666%

04/09/2017

2

16,666%

02/03/2018

3

16,667%

29/08/2018

4

16,667%

25/02/2019

5

16,667%

26/08/2019

6

16,667%

20/02/2020

Remuneração 

1ª Série:
100,00% DI a.a.

Pagamento

Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série

1

20/07/2022

2ª Série:
DI + 7,50% a.a.

Pagamento

Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série

1

04/09/2017

2

02/03/2018

3

29/08/2018

4

25/02/2019

5

26/08/2019

6

20/02/2020

Destinação dos Recursos

Os recursos líquidos eventualmente captados pela Emissora por meio da Emissão das Debêntures, na hipótese das Debêntures não serem integralizadas exclusivamente com créditos detidos pelos subscritores contra a Emissora (conforme previsto na Cláusula 4.8 abaixo), serão utilizados exclusivamente para capital de giro e investimentos pela Emissora, no curso normal de seus negócios.

 

Garantia

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As debêntures são da espécie subordinada sem constituição de garantia.


 

 

Resgate Antecipado

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Tendo em vista a subordinação das Debêntures nos termos da Cláusula 4.3, não será admitida a realização de resgate antecipado facultativo total ou parcial das Debêntures ou a amortização extraordinária das Debêntures pela Emissora, exceto no caso da ocorrência de um Evento de Ausência da Taxa DI, conforme previsto na Cláusula 4.10.5.1.


 

Remuneração

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Remuneração das Debêntures da Primeira Série. As Debêntures da Primeira Série farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros-DI de um dia, denominadas “Taxas DI over extragrupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”) no informativo diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI” e “Juros Remuneratórios da Primeira Série”, respectivamente). Os Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série serão calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, a partir da Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série (inclusive) e pagos ao final do Período de Capitalização das Debêntures da Primeira Série (exclusive) (conforme abaixo definido).

4.10.1.1 Fórmula. Os Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série das Debêntures da Primeira Série serão calculados de acordo com a seguinte fórmula:


J = VNe x (Fator DI– 1)


onde:

J  = valor unitário dos Juros Remuneratórios das Debêntures Primeira Série devido no final de cada Período de Capitalização das Debêntures da Primeira Série, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário, no início de cada Período de Capitalização das Debêntures da Primeira Série, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorDI = produtório das Taxas DI, com uso de percentual aplicado a partir da data de início de cada Período de Capitalização das Debêntures da Primeira Série (inclusive), até o final de cada Período de Capitalização das Debêntures da Primeira Série (exclusive), calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:



onde:

n = número total de Taxas DI consideradas em cada Período de Capitalização das Debêntures da Primeira Série, sendo “n” um número inteiro;

k = número de ordem das Taxas DI, variando de 1 até n;

p = 100,00 a ser aplicado sobre as Taxas DI, informado com 2 (duas) casas decimais.

TDIk = Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:



onde:

DIk = Taxa DI divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

4.10.1.2 Define-se “Período de Capitalização das Debêntures da Primeira Série” o intervalo de tempo que se inicia na Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série (inclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização, e termina na data de pagamento dos Juros Remuneratórios da Primeira Série (exclusive) correspondente ao período em questão.

Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série. Os Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série serão pagos em uma única parcela, na Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série.

10.2.1 Farão jus ao recebimento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série aqueles que forem titulares de Debêntures da Primeira Série ao final do Dia Útil imediatamente anterior à data de pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série. O pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série será feito pela Emissora diretamente aos Debenturistas titulares das Debêntures da Primeira Série nas contas por eles indicadas.

Remuneração das Debêntures da Segunda Série. As Debêntures da Segunda Série farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida de uma sobretaxa de 7,5000% (sete inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Juros Remuneratórios da Segunda Série” e, em conjunto com os Juros Remuneratórios da Primeira Série, “Juros Remuneratórios”). Os Juros Remuneratórios da Segunda Série serão calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, a partir da Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série (inclusive) e pagos ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures da Segunda Série (exclusive) (conforme abaixo definido).

4.10.3.1 Fórmula. Os Juros Remuneratórios da Segunda Série das Debêntures da Segunda Série serão calculados de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe x [(FatorDI x FatorSpread) – 1]

onde:

J = valor unitário da Remuneração devida no final de cada Período de Capitalização das Debêntures da Segunda Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, no início de cada Período de Capitalização das Debêntures da Segunda Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorDI = produtório das Taxas DI, da data de início do Período de Capitalização das Debêntures da Segunda Série, inclusive, até o término do Período de Capitalização das Debêntures da Segunda Série, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:



onde:

k = número de ordem das Taxas DI, variando de 1 até n;

n = número total de Taxas DI consideradas em cada Período de Capitalização das Debêntures da Segunda Série, sendo "n" um número inteiro;

TDIk = Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma;


onde:

DIk = Taxa DI divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

FatorSpread = Sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma;

onde:

spread 7,5000;

DP número de Dias Úteis entre a Data de Integralização ou data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo “DP” um número inteiro;

O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

O fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma.

 

Repactuação

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Não há repactuação programada para as debêntures.

 

Covenants

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Não há cálculo de covenants programada para as debêntures.

 

Eventos de Pagamento - R$/deb

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Série Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status
20/07/2022 Amort 1 /1 100% Juros 1 /1 - -
Série Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status
04/09/2017 Amort 1 /6 8.333,00 Juros 1 /6 1.034,087900 Pago
02/03/2018 Amort 2 /6 16,666% Juros 2 /6 - -
29/08/2018 Amort 3 /6 16,667% Juros 3 /6 - -
25/02/2019 Amort 4 /6 16,667% Juros 4 /6 - -
26/08/2019 Amort 5 /6 16,667% Juros 5 /6 - -
20/02/2020 Amort 6 /6 16,667% Juros 6 /6 - -

  

 

Assembléias

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Não houve realização de assembleias de debenturistas da presente emissão.
 

 

Avisos

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Não houve publicação de avisos aos debenturistas da presente emissão.

 

 

Preços Unitários - PU's

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Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

Planilha de Preços Unitários - 1ª Série
Planilha de Preços Unitários - 2ª Série

 

 

Relatórios do Agente Fiduciário

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O primeiro relatório anual do agente fiduciário será publicado em 30 de abril de 2018.


 

Documentação

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Escritura de Emissão