Agente Fiduciário

TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. - TAESA
4ª Emissão de Debêntures em 2ª Séries
R$ 542.669.000,00
 TAES14/BRTAEEDBS0C4
TAES24/BRTAEEDBS0D2


A decisão de investimento deve ser baseada na leitura e compreensão da íntegra dos instrumentos legais relacionados à emissão cujas cópias podem ser solicitadas à Simplific Pavarini. As informações a seguir não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos.


Assembleias Emissora Rating
Avisos Eventos de Pagamento Relatórios
Covenants Garantia Remuneração
Documentação Oferta Repactuação
Emissão PU's Diários Resgate Antecipado

A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. exerce a função de agente fiduciário em  outras emissões de empresas que pertencem ao mesmo grupo econômico da Emissora, conforme link a seguir:

(i) 2ª (segunda) emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações S.A., no valor de R$1.819.000.000,00 (um bilhão, oitocentos e dezenove milhões de reais), na data de emissão, 24 de julho de 2012, representada por 181.900 (cento e oitenta e uma mil e novecentas) debêntures, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, com vencimento em 24 de julho de 2022, sendo o valor nominal unitário e a remuneração pagas a qualquer tempo, não tendo ocorrido, até a data de celebração desta Escritura de Emissão quaisquer eventos de resgate, amortização antecipada, conversão, repactuação ou inadimplemento;

http://www.simplificpavarini.com.br/CAR-MGI-SP.htm

(ii) 7ª (sétima) emissão de notas promissórias comerciais da Cemig Geração e Transmissão S.A., no valor de R$620.000.000,00 (seiscentos e vinte milhões de reais), na data de emissão, 1º de julho de 2016, representada por 124 (cento e vinte e quatro) notas promissórias comerciais, com garantia fidejussória representada por aval da Companhia Energética de Minas Gerais S.A. e vencimento em 26 de junho de 2017, sendo o valor nominal unitário e a remuneração pagos na data de vencimento, não tendo ocorrido, até a data de celebração desta Escritura, quaisquer eventos de resgate, amortização antecipada, conversão, repactuação ou inadimplemento;

http://www.simplificpavarini.com.br/CAR-CEMIGGT-SP.htm

(iii) 10ª (décima) emissão de debêntures da Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA MG, no valor de R$140.000.000,00 (cento e quarenta milhões de reais), na data de emissão, 15 de setembro de 2016, representada por 140 (cento e quarenta) debêntures, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com vencimento em 15 de setembro de 2020, sendo o valor nominal unitário e a remuneração pagos semestralmente a partir de 15 de setembro de 2017, não tendo ocorrido, até a data de celebração desta Escritura quaisquer eventos de resgate, amortização antecipada, conversão, repactuação ou inadimplemento.

http://www.simplificpavarini.com.br/CAR-COPASA-SP.htm


 

Emissora

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Denominação social

Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. - TAESA

Endereço da sede

Praça XV de Novembro 20, salas 601 e 602, CEP 20010-010, Centro, Rio de Janeiro

CNPJ/MF

07.859.971/0001-30

Diretor de Relações com Investidores

Marcus Pereira Aucélio
marcus.aucelio@taesa.com.br
(21) 2212-6000/6001

Objeto Social

3.1 Nos termos do artigo 3º do Estatuto Social da Emissora, as atividades abaixo indicadas estão inseridas no objeto social da Emissora:
(i) Operar e explorar a concessão de serviço público de transmissão de energia elétrica para implantação, operação e manutenção das linhas de transmissão pertencentes à Rede Básica do Sistema Interligado Nacional (SIN), identificadas conjuntamente como INTERLIGAÇÃO NORTE SUL II, de acordo com os requisitos técnicos presentes no Anexo 07 C do Edital de Leilão da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL (“ANEEL”) nº 02/2000, consistentes (i) na Linha de Transmissão 500 kV entre as subestações Samambaia e Imperatriz, com extensão aproximada de 1.260 km, com origem na subestação 500 kV Samambaia e término na subestação 500 kV Imperatriz; (ii) nas subestações Samambaia, Serra da Mesa, Gurupi, Miracema, Colinas e Imperatriz; (iii) nas respectivas Entradas de Linha, Interligações de Barra e demais instalações necessárias às funções de medição, operação, supervisão, proteção, comando, controle, telecomunicação, administração e apoio, bem como (iv) em eventuais futuras ampliações ou expansões que forem determinadas pela ANEEL ou por outro órgão concedente;
(ii) Operar e explorar a concessão de serviço público de transmissão de energia elétrica para implantação, operação e manutenção das linhas de transmissão pertencentes à Rede Básica do Sistema Interligado Nacional (SIN), identificadas conjuntamente como INTERLIGAÇÃO SUDESTE NORDESTE, de acordo com os requisitos técnicos presentes no Anexo 07 C do Edital de Leilão da ANEEL nº 02/2000, consistentes (i) na Linha de Transmissão 500 kV entre as subestações Serra da Mesa, Rio das Éguas (Correntina), Bom Jesus da Lapa II, Ibicoara (Mucugê) e Sapeaçu (Governador Mangabeira II), com extensão aproximada de 1.050 km, com origem na subestação 500 kV Serra da Mesa e término na subestação 500 kV Sapeaçu; (ii) nas subestações Rio das Éguas (Correntina) – 500 kV, Bom Jesus da Lapa II – 500/230 kV, Ibicoara (Mucugê) – 500 kV, Sapeaçu (Governador Mangabeira II) – 500/230 kV; (iii) nas instalações de Entrada de Linha em 500 kV na subestação Serra da Mesa; (iv) no seccionamento das três Linhas em 230 kV Governador Mangabeira – Funil de propriedade da CHESF, incluindo a construção dos seis trechos de Linha de 230 kV, para conexão com a nova subestação 500/230 kV Sapeaçu (Governador Mangabeira II); (v) em duas interligações em 230 kV entre a subestação de Bom Jesus da Lapa II; (vi) nas respectivas Entradas de Linha, Interligações de Barra e demais instalações necessárias às funções de medição, operação, supervisão, proteção, comando, controle, telecomunicação, administração e apoio, bem como (vii) em eventuais futuras ampliações ou expansões que forem determinadas pela ANEEL ou por outro órgão concedente;
(iii) Operar e explorar a concessão de serviço público de transmissão de energia elétrica para implantação, operação e manutenção das linhas de transmissão Taquaruçú-Assis e Assis-Sumaré, em 440 kV, e instalações vinculadas, incluindo eventuais futuras ampliações ou expansões que forem determinadas pela ANEEL ou por outro órgão concedente, localizadas no Estado de São Paulo, de acordo com os requisitos técnicos presentes no Edital de Concorrência Pública nº 007/1999 da ANEEL e nos termos do Contrato de Concessão nº 40/2000 – ANEEL, firmado entre a sociedade incorporada pela Companhia, a ETEO-Empresa de Transmissão de Energia do Oeste S.A., e a ANEEL;
(iv) Operar e explorar a concessão de serviço público de transmissão de energia elétrica para implantação, operação e manutenção das linhas de transmissão Goianinha-Mussuré, em 230 kV, e instalações vinculadas, incluindo eventuais futuras ampliações ou expansões que forem determinadas pela ANEEL ou por outro órgão concedente, localizadas nos Estados de Pernambuco e Paraíba, de acordo com os requisitos técnicos presentes no Edital de Concorrência Pública nº 003/2001 da ANEEL e nos termos do Contrato de Concessão nº 001/2002 – ANEEL;
(v) Operar e explorar a concessão de serviço público de transmissão de energia elétrica para implantação, operação e manutenção das linhas de transmissão Paraíso-Açu, em 230 kV, e instalações vinculadas, incluindo eventuais futuras ampliações ou expansões que forem determinadas pela ANEEL ou por outro órgão concedente, localizadas no Estado do Rio Grande do Norte, de acordo com os requisitos técnicos presentes no Edital de Concorrência Pública nº 003/2001 da ANEEL e nos termos do Contrato de Concessão nº 87/2002 – ANEEL;
(vi) Operar e explorar a concessão de serviço público de transmissão de energia elétrica para implantação, operação e manutenção das linhas de transmissão Camaçari II-Sapeaçu, em 500 kV, e instalações vinculadas, incluindo eventuais futuras ampliações ou expansões que forem determinadas pela ANEEL ou por outro órgão concedente, localizadas no Estado da Bahia, de acordo com os requisitos técnicos presentes no Edital de Concorrência Pública nº 001/2003 da ANEEL e nos termos do Contrato de Concessão nº 006/2004 – ANEEL;
(vii) Operar e explorar outras concessões de serviços públicos de transmissão de energia elétrica, incluindo as atividades de implantação, operação e manutenção de instalações de transmissão da rede básica do Sistema Interligado Nacional (SIN), conforme especificado nos Editais de Leilão publicados pela ANEEL, ou na forma estipulada pelo Poder Concedente. Para tal fim a Companhia poderá participar de concorrências, isoladamente ou na forma de consórcio, e/ou adquirir participações majoritárias ou minoritárias no capital de outras sociedades concessionárias de serviço público de transmissão de energia elétrica, na forma prevista em lei;
(viii) Tendo em vista a realização dos objetos previstos nos incisos (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi) e (vii), a Emissora promoverá o estudo e atividades de planejamento e construção das instalações relativas aos projetos, realizando e captando os investimentos necessários para o desenvolvimento das obras, prestando os relativos serviços que poderão incluir as atividades de transformação e transmissão de energia elétrica;
(ix) Realizar estudos envolvendo quaisquer fatores capazes de influenciar os projetos, a construção, a operação e a manutenção de instalações relacionadas ao setor de transmissão de energia elétrica ou em setores análogos, afins ou conexos;
(x) Realizar estudos e análises químicas em materiais e equipamentos relacionados ao setor de transmissão de energia elétrica ou em setores análogos, afins ou conexos, incluindo, mas não se limitando a estudos e análises químicas em materiais como papel, cobre, óleo e gás;
(xi) Executar serviços de engenharia básica e detalhada, processo de procura e compra, execução de construções, comissionamento, operação e manutenção de sistemas relacionados ao setor de transmissão de energia elétrica ou em setores análogos, afins ou conexos, incluindo nesse rol os respectivos serviços auxiliares;
(xii) Alugar, emprestar ou ceder onerosamente equipamentos, infra-estruturas e instalações relacionados ao setor de transmissão de energia elétrica ou em setores análogos, afins ou conexos;
(xiii) Oferecer suporte técnico no setor de transmissão de energia elétrica ou em setores análogos, afins ou conexos;
(xiv) Praticar quaisquer outras atividades que permitam uma melhor utilização e valorização das redes, estruturas, recursos e competências empregados;
(xv) Operar tanto no Brasil quanto no exterior, isoladamente ou em parceria com outras sociedades, participar de leilões e desenvolver qualquer outra atividade conexa, afim, complementar ou que seja, de qualquer forma, útil para a obtenção do objeto social; e
(xvi) a participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, que atuem no setor de transmissão de energia elétrica, na qualidade de sócia, acionista ou quotista.
Afora as atividades mencionadas, bem como a realização de atividades inerentes, acessórias ou complementares aos serviços e trabalhos contratados, poderá a Emissora, ainda, promover a implementação de projeto associado à concessão de serviço público que estiver explorando, notadamente a prestação dos serviços de telecomunicações e transmissão de dados, bem como a prestação de serviços de operação e manutenção de instalações de outras concessionárias, além de serviços complementares ligados a atividades de engenharia, ensaios e pesquisa.

Situação

Operacional

Controle acionário

Privado nacional

Auditor independente

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

 

 

 

 

Oferta

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Registro da Oferta Pública CVM/ANBIMA

A Oferta será registrada na CVM, na forma e nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 471 e do Convênio CVM/ANBIMA de Procedimento Simplificado para Registro de Ofertas Públicas, regulado pela Instrução CVM 471, celebrado entre CVM e a ANBIMA, em 20 de agosto de 2008, conforme alterado (“Convênio CVM-ANBIMA”), e das demais disposições legais, regulatórias e autorregulatórias aplicáveis ora vigentes.
O registro da Oferta foi requerido por meio do Convênio CVM-ANBIMA, nos termos dos Códigos ANBIMA, do Convênio CVM-ANBIMA e da Instrução CVM 471, sendo a Oferta objeto de análise prévia da ANBIMA, para elaboração de parecer técnico e, posteriormente, da CVM, para a concessão do registro da Oferta.

Códigos CETIP

TAES14/TAES24

Códigos ISIN

BRTAEEDBS0C4/BRTAEEDBS0D2

Deliberação

AGE realizada em 20 de março de 2017

Coordenador Líder

BB - Banco de Investimentos S.A.

Banco Liquidante e Escriturador

Banco Bradesco S.A.

Rating

Fitch

Relatórios do Agente Fiduciário

Anuais

Status da Emissão

ATIVA

Status da Emissora

ADIMPLENTE

 

Emissão

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Título

Debentures simples

Emissão / Séries

Quarta / em até Duas Series

Valor Total da Emissão

R$ 542.669.000,00

Valor Nominal 

R$ 1.000,00

Quantidade de Títulos

542.669 , sendo:
255.000 da primeira série
287.669 da segunda série

Forma

Nominativa e Escritural

Espécie

Quirografária

Data de Emissão

Data de Vencimento 

15 de setembro de 2017
15 de setembro de 2024 - primeira série
15 de setembro de 2020 - segunda série

Subscrição e Integralização

As Debêntures serão subscritas e integralizadas de acordo com os procedimentos da CETIP e/ou da BM&FBOVESPA, observado o Plano de Distribuição (conforme abaixo definido). O preço de subscrição das Debêntures (i) na primeira Data de Integralização, será o seu Valor Nominal Unitário; e (ii) nas Datas de Integralização posteriores à primeira Data de Integralização será o Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até a data da efetiva integralização (“Preço de Integralização”). A integralização das Debêntures será à vista e em moeda corrente nacional na Data de Integralização.
Para os fins desta Escritura de Emissão, define-se “Data de Integralização” a data em que ocorrerá a subscrição e a integralização das Debêntures.

Amortização Programada

Sem prejuízo aos pagamentos decorrentes de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, ou em caso de Oferta de Resgate Antecipado ou de resgate antecipado, nos termos das Cláusulas 5.15.6 e 5.17.8, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, (i) o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série, será amortizado em duas parcelas, devidas em 15 de setembro de 2023 e na Data de Vencimento da Primeira Série; e (ii) o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, será amortizado em uma parcela, devida na Data de Vencimento da Segunda Série, observados os percentuais da tabela a seguir:
 

Debêntures da primeira série
Data

Debêntures da primeira série

% do Valor Nominal Unitário Atualizado

15/09/2023

50,0000%

15/09/2024

Saldo devedor do Valor Nominal Unitário Atualizado

 

Debêntures da segunda série
Data

Debêntures da segunda série

% do Valor Nominal Unitário Atualizado

15/09/2020

100,0000%

Remuneração 

1ª Série: IPCA + 4,4100% a.a.
Data de Início de Rentabilidade: 09/10/2017

2ª Série: 105,00% DI
Data de Início de Rentabilidade: 09/10/2017

Data de Pagamento da Remuneração da 1ª Série

Data de Pagamento da Remuneração da 2ª Série

15/09/2018

15/03/2018

15/09/2019

15/09/2018

15/09/2020

15/03/2019

15/09/2021

15/09/2019

15/09/2022

15/03/2020

15/09/2023

15/09/2020

15/09/2024

-

Destinação dos Recursos

4 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
4.1 Os recursos captados com a Oferta serão utilizados da seguinte forma:
4.1.1 nos termos do artigo 2º da Lei nº 12.431/11, do Decreto 8.874/16, da Resolução CMN n° 3.947/11 e da regulamentação aplicável, a totalidade dos recursos líquidos captados pela Emissora por meio da colocação de Debêntures da Primeira Série (conforme definidas na Cláusula 5.5.1), serão utilizados exclusivamente para os Projetos, conforme detalhados abaixo:
(i) Projeto Mariana:
(a) Objetivo do Projeto: Projeto de transmissão de energia elétrica relativo ao Lote A do Leilão de Transmissão nº 13/2013 – ANEEL, compreendendo: (i) instalações de transmissão no Estado de Minas Gerais, compostas pela Linha de Transmissão Itabirito 2 - Vespasiano 2, em 500 kV, circuito simples, com extensão aproximada de oitenta e cinco quilômetros, com origem na Subestação Itabirito 2 e término na Subestação Vespasiano 2; (ii) entradas de linha, interligações de barramentos, barramentos, instalações vinculadas e demais instalações necessárias às funções de medição, supervisão, proteção, comando, controle, telecomunicação, administração e apoio.
(b) Fase Atual e Estimativa de Encerramento: Fase de Licenciamento Ambiental. Situação atual: avanço físico: 29,4% e avanço financeiro: 28,7%. A previsão de conclusão do empreendimento é no mês de outubro de 2018.
(c) Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto Mariana: R$171.586.000,00 (cento e setenta e um milhões, quinhentos e oitenta e seis mil reais).
(d) Percentual decorrente dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Primeira Série que se estima alocar no Projeto Mariana: 40% (quarenta por cento), ou seja, R$102.060.000,00 (cento e dois milhões e sessenta mil reais).
(e) Portaria do MME que enquadrou Projeto Mariana como prioritário: Portaria MME nº 39, de 21 de fevereiro de 2017, publicada no Diário Oficial da União de 22 de fevereiro de 2017.
(ii) Projeto Miracema:
(a) Objetivo do Projeto: Projeto de transmissão de energia elétrica relativo ao Lote P do Leilão de Transmissão nº 13/2015 – ANEEL, compreendendo: (i) Linha de Transmissão Miracema - Lajeado, em 500kV, segundo circuito, com extensão aproximada de trinta quilômetros, com origem na Subestação Miracema e término na Subestação Lajeado; (ii) Linha de Transmissão Lajeado - Palmas, em 230kV, circuito duplo, com extensão aproximada de sessenta quilômetros, com origem na Subestação Lajeado e término na Subestação Palmas; (iii) Pátio novo de 500kV na Subestação Lajeado, 500/230kV, 3 x 320MVA (2º banco); (iv) Subestação Palmas 230/138kV, 2 x 200MVA; e (v) Conexões de unidades de transformação, entradas de linha, interligações de barramentos, barramentos, instalações vinculadas e demais instalações necessárias às funções de medição,supervisão, proteção, comando, controle, telecomunicação, administração e apoio.
(b) Fase Atual e Estimativa de Encerramento: Situação atual: avanço financeiro: 3,3%. A previsão de conclusão do empreendimento é no mês de dezembro de 2019.
(c) Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto Miracema: R$319.011.000,00 (trezentos e dezenove milhões e onze mil reais).
(d) Percentual decorrente dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Primeira Série que se estima alocar no Projeto Miracema: 60% (sessenta por cento), ou seja, R$152.940.000,00 (cento e cinquenta e dois mil, novecentos e quarenta mil reais).

(e) Portaria do MME que enquadrou Projeto Miracema como prioritário: Portaria MME nº 40, de 22 de fevereiro de 2017, publicada no Diário Oficial da União de 24 de fevereiro de 2017.
4.1.2 Os recursos adicionais necessários para a conclusão dos Projetos poderão decorrer de uma combinação de recursos que a Emissora vier a captar por meio de aporte de capital por seus acionistas, recursos próprios provenientes de suas atividades e/ou financiamentos, via mercados financeiro e/ou de capitais (local ou externo), dentre outros, a exclusivo critério da Emissora.
4.1.3 A totalidade dos recursos captados com a colocação das Debêntures da Segunda Série, inclusive no caso de as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais emitidas como Debêntures da Segunda Série, será aplicado integralmente para o pagamento das debêntures da 1ª série da 3ª emissão da Emissora.

 

Garantia

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As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, razão pela qual não contarão com garantia real ou fidejussória, nem qualquer privilégio sobre os bens da Emissora. Assim, inexistirá qualquer segregação de bens da Emissora para servir como garantia aos Debenturistas, particularmente em caso de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Emissora decorrentes das Debêntures e desta Escritura de Emissão.


 

 

Resgate Antecipado

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Resgate Antecipado Facultativo

As Debêntures não estão sujeitas ao resgate antecipado facultativo total ou parcial. As Debêntures estão sujeitas apenas à hipótese de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, conforme descrito na Cláusula abaixo.

Oferta de Resgate Antecipado Facultativo

A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado, total, das Debêntures, em geral ou por série, conforme definido pela Emissora, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas (ou a todos os Debenturistas de determinada série da Emissão, conforme definido pela Emissora), sem distinção, observado que os seguintes requisitos deverão ser observados, além dos procedimentos descritos nas cláusulas subsequentes: (i) para as Debêntures da Primeira Série, os requisitos mínimos da Lei nº 12.431/11 e da Resolução CMN 4.476 (ou das normas que venham a substituí-las ou alterá-las) deverão ser observados, incluindo, sem limitação, o prazo mínimo de 4 (quatro) anos a contar da Data de Emissão, conforme determina a Resolução CMN 4.476 (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis); e (ii) será assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas (ou a todos os Debenturistas da respectiva série, conforme o caso), para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo (“Oferta de Resgate Antecipado”).

A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de comunicação enviada ao Agente Fiduciário e, na mesma data, por meio de publicação de anúncio nos termos da cláusula 5.28.1 abaixo (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado”), o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo:

(i) se a Oferta de Resgate Antecipado abrangerá todas as séries da Emissão ou determinada série a ser especificada;

(ii) o valor correspondente a cada série da Emissão que será objeto da Oferta de Resgate Antecipado;

(iii) se a Oferta de Resgate Antecipado estará condicionada à aceitação desta por Debenturistas que representem uma quantidade mínima de Debêntures da Segunda Série, uma vez que a Oferta de Resgate Antecipado endereçada para as Debêntures da Primeira Série está condicionada à adesão da totalidade dos Debenturistas titulares de Debêntures da Primeira Série;

(iv) o valor do prêmio de resgate antecipado, caso exista, o qual não poderá ser negativo;

(v) a forma e o prazo de manifestação, à Emissora, pelos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado;

(vi) a data efetiva para o resgate antecipado e pagamento das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado, que será a mesma para todas as Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado e que deverá ocorrer no prazo de, no mínimo, 10 (dez) dias contados da data de publicação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado; e

(vii) demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate antecipado das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado.

A Emissora deverá comunicar a data do resgate antecipado ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante, à CETIP e à BM&FBOVESPA com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data.

O valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado será equivalente ao Valor Nominal Unitário Atualizado ou ao saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série ou ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido das respectivas Remunerações aplicáveis, calculadas pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou desde a Data de Pagamento da respectiva Remuneração imediatamente anterior, até a data do efetivo pagamento, e, se for o caso, do prêmio de resgate antecipado oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Emissora, o qual não poderá ser negativo.

O pagamento das Debêntures resgatadas antecipadamente por meio de Oferta de Resgate Antecipado será realizado nos termos da Escritura de Emissão.


 

Remuneração

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Remuneração das Debêntures e Pagamento da Remuneração

Remuneração das Debêntures da Primeira Série

A taxa indicada na Escritura de Emissão era correspondente a 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, decrescida exponencialmente da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais,com vencimento em 15 de agosto de 2024, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (http://www.anbima.com.br), apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding. Assim, observado referido critério, sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série incidirá juros remuneratórios prefixados correspondentes a 4,4100% (quatro inteiros e quatro mil e cem centésimos de milésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração da Primeira Série”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Ressalta-se que a Remuneração da Primeira Série não foi definida no Procedimento de Bookbuilding. A Remuneração da Primeira Série será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = {VNa x [FatorJuros-1]}

onde:
J = Valor unitário dos juros devidos no final de cada período de capitalização das Debêntures da Primeira Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
FatorJuros = Fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

taxa = 4,4100; e

DP = Número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização ou a última Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série, conforme o caso, e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

Considera-se período de capitalização o período compreendido entre a primeira Data de Integralização até a Data de Pagamento da Remuneração ou o período compreendido entre a Data de Pagamento da Remuneração anterior e a próxima Data de Pagamento da Remuneração.

Remuneração das Debêntures da Segunda Série

Na data da realização do Procedimento de Bookbuilding, a taxa teto indicada na Escritura de Emissão estava limitada a uma taxa máxima de 106,90% (cento e seis inteiros e noventa centésimos por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 – Segmento Cetip UTVM, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”). Assim, observada a referida taxa teto, sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 105,0000% (cento e cinco inteiros por cento) da variação acumulada da Taxa DI (“Juros Remuneratórios Segunda Série” ou “Remuneração da Segunda Série”). Os Juros Remuneratórios Segunda Série serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a próxima Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série.

Os Juros Remuneratórios serão calculados pela seguinte fórmula:

J = VNe x (FatorDI – 1)

onde:

J = valor unitário dos Juros Remuneratórios Segunda Série devidos em cada Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

FatorDI = produtório da Taxa DI, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Sendo que:
n = número total de Taxa DI consideradas na apuração do produtório, sendo “n” um número inteiro;

p = 105,0000;

TDIk = Taxa DI, de ordem “k”, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:


DIk = Taxa DI, de ordem “k”, divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

 

Repactuação

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Não há repactuação programada para as debêntures.

 

Covenants

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Não há cálculo de covenants para essa emissão.

 

Eventos de Pagamento - R$/deb

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Série Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status
15/09/2018 - -/ - - Juros 1/ 7   -
15/09/2019 - -/ - - Juros 2/ 7 - -
15/09/2020 - -/ - - Juros 3/ 7 - -
15/09/2021 - -/ - - Juros 4/ 7 - -
15/09/2022 - -/ - - Juros 5/ 7 - -
15/09/2023 Amort 1/ 2 50,00% Juros 6/ 7 - -
15/09/2024 Amort 2/ 2 Saldo Devedor do VNuA Juros 7/ 7 - -
Série Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status
15/03/2018 - -/ - - Juros 1/ 6 - -
15/09/2018 - -/ - - Juros 2/ 6 - -
15/03/2019 - -/ - - Juros 3/ 6 - -
15/09/2019 Amort -/ - - Juros 4/ 6 - -
15/03/2020 Amort -/ - - Juros 5/ 6 - -
15/09/2020 Amort 1/ 1 100,00% Juros 6/ 6 - -

  

 

Assembléias

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Não houve realização de assembleias de debenturistas da presente emissão.
 

 

Avisos

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Não houve publicação de avisos aos debenturistas da presente emissão.

 

 

Preços Unitários - PU's

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Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

Planilha de Preços Unitários - 1ª Série
Planilha de Preços Unitários - 2ª Série

 

 

Relatórios do Agente Fiduciário

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O primeiro relatório anual do agente fiduciário será publicado em 27 de abril de 2018.


 

Documentação

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Escritura de Emissão
1ª Aditamento Escritura de Emissão