BONFIM GERAÇÃO E COMÉRCIO DE ENERGIA SPE S.A.
Companhia Fechada
CNPJ/ME 34.714.313/0001-23
NIRE 1430000115-2
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE
DISTRIBUIÇÃO, DA BONFIM GERAÇÃO E COMÉRCIO DE ENERGIA SPE S.A.
A Bonfim Geração e Comércio de Energia SPE S.A., sociedade por ações sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliário (“CVM”), com sede na Cidade de Boa Vista, Estado de Roraima, na Rua Levindo Inácio de Oliveira, nº 1.117, Sala 1, Bairro Paraviana, CEP 69307-272, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 34.714.313/0001-23 (“Emissora”), na qualidade de emissora das debêntures objeto de sua 2ª (segunda) emissão (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), vem, por meio do presente edital de convocação (“Edital de
Convocação”), nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e da Cláusula VIII do “Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Bonfim Geração e Comércio de Energia SPE S.A.” (“Escritura de Emissão”), convocar os titulares das Debêntures (“Debenturistas”) e a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de agente fiduciário representando a comunhão dos Debenturistas (“Agente Fiduciário”), para se reunirem em assembleia geral de debenturistas a ser realizada, em primeira convocação, no dia 9 de junho de 2022, às 14:00 horas, de forma exclusivamente digital, nos termos da Resolução da CVM nº 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 81”), por meio do sistema eletrônico “Microsoft Teams”, cujo link de acesso será encaminhado aos Debenturistas que validamente se habilitarem, nos termos deste Edital de Convocação, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia (“AGD” e “Ordem do Dia”, respectivamente):
(i) alteração da taxa dos juros remuneratórios aplicáveis às Debêntures, atualmente de 10,25% (dez inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, e, após o Completion do Projeto, 7,25% (sete inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, nos termos da Cláusula 4.10 da Escritura de Emissão, para 8,50% (oito inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a partir do início do próximo Período de Capitalização, inclusive após o Completion do Projeto;
(ii) antecipação do prazo para contratação, pela Emissora, de agência de classificação de risco para atribuir rating às Debêntures, atualmente até 31 de março de 2023, nos termos da Cláusula 4.24 da Escritura de Emissão, para 30 de setembro de 2022, devendo a Emissora manter a agência de classificação de risco contratada até a Data de Vencimento para atualização anual da classificação de risco atribuída às Debêntures; e
(iii) autorização à Emissora e ao Agente Fiduciário a praticarem todos e quaisquer atos necessários à realização, formalização, implementação e aperfeiçoamento das matérias acima, incluindo, mas não se limitando a, celebrar o “5º (Quinto) Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Bonfim Geração e Comércio de Energia 2 SPE S.A.”, a fim de refletir na Escritura de Emissão todos os ajustes que se fizerem necessários para o integral cumprimento das matérias acima.
Termos em maiúsculas empregados e que não estejam de outra forma definidos neste Edital de Convocação terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão.
PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS À REALIZAÇÃO DA AGD DE FORMA EXCLUSIVAMENTE DIGITAL
I. Acesso e utilização do sistema eletrônico
A AGD será realizada por meio de plataforma digital “Microsoft Teams”, que possibilitará a participação remota dos Debenturistas. O conteúdo da AGD será gravado pela Emissora. Para se habilitar e participar da AGD, os Debenturistas deverão encaminhar à Emissora e ao Agente Fiduciário, por meio dos
e-mails debentures@oxe-energia.com.br e spestruturacao@simplificpavarini.com.br, respectivamente, até 7 de junho de 2022: (i) a confirmação de sua participação na AGD, acompanhada de seu número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (“CPF/ME”) ou no CNPJ/ME, conforme o caso; (ii) a indicação de seus representantes legais que participarão da AGD, informando seu número de inscrição no CPF/ME, telefone e e-mail para contato; e (iii) as cópias dos
respectivos documentos de comprovação de poderes, nos termos detalhados abaixo.
O Agente Fiduciário enviará um e-mail, com, no mínimo, 2 (duas) horas de antecedência da realização da AGD, contendo as orientações para acesso e os dados para conexão ao sistema eletrônico, apenas aos Debenturistas que tiverem confirmado a participação na AGD e que enviarem, prévia e diretamente à Emissora e ao Agente Fiduciário, os documentos de representação detalhados abaixo, sendo admitido o envio até o horário da AGD, conforme determina o artigo 72º, parágrafo 2º, da Resolução CVM 81. Caso determinado Debenturista esteja com problemas de acesso à plataforma, deverá entrar em contato com a Emissora pelo telefone +55 95 3623-9393, com, no mínimo, 1 (uma) hora de antecedência em relação ao horário de início da AGD para que seja prestado o suporte adequado e, conforme o caso, o acesso do Debenturista seja liberado mediante o envio de convite individual. Caso o Debenturista tenha dúvidas gerais relacionadas à AGD, deve entrar em contato com a Emissora pelo telefone +55 95 3623-9393.
No dia de realização da AGD, os Debenturistas deverão se conectar com 30 (trinta) minutos de antecedência munidos de documento de identidade e dos documentos previamente encaminhados por e-mail.
A Emissora não se responsabilizará por eventuais falhas de conexão ou problemas operacionais de acesso ou equipamentos dos Debenturistas.
II. Instrução de Voto à Distância
A Emissora adotará, adicionalmente, o voto à distância na realização da AGD, sendo certo que a instrução de voto à distância deverá ser encaminhada pelos Debenturistas por meio dos e-mails debentures@oxe-energia.com.br e spestruturacao@simplificpavarini.com.br, até 7 de junho de 2022. O modelo da instrução de voto à distância e as orientações para seu preenchimento e envio serão encaminhados pelo Agente Fiduciário aos Debenturistas.
III. Depósito Prévio de Documentos
Até 7 de junho de 2022, os Debenturistas deverão encaminhar à Emissora e ao Agente Fiduciário, por meio dos e-mails debentures@oxe-energia.com.br e spestruturacao@simplificpavarini.com.br, respectivamente:
(i) documento de identidade (Carteira de Identidade – Registro Geral “RG”, Registro Nacional de Estrangeiros “RNE”, Carteira Nacional de Habilitação “CNH”, passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais e carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da administração pública, desde que contenham foto de seu titular); e/ou
(ii) os atos societários pertinentes que comprovem a sua representação legal (contrato e/ou estatuto social e/ou regulamento), acompanhados dos respectivos atos de eleição de seus administradores, todos devidamente
formalizados e registrados perante os órgãos competentes; e
(iii) na hipótese de representação do Debenturista, instrumento de procuração contemplando poderes específicos para sua representação na AGD, obedecidas as exigências legais aplicáveis, devendo a procuração conter a indicação do lugar onde foi outorgada, a qualificação completa do outorgante e do outorgado, a data e o objetivo da outorga com a designação e a extensão dos poderes conferidos.
Vale destacar que: (i) pessoas físicas somente poderão ser representadas na AGD por procurador que seja Debenturista, administrador da Emissora ou advogado, nos termos do artigo 126, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações; e (ii) as pessoas jurídicas poderão ser representadas por procurador constituído em conformidade com seu contrato ou estatuto social e segundo as normas da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, sem a necessidade de tal pessoa ser Debenturista, administrador da Emissora ou advogado.
No tocante aos fundos de investimento, a representação dos Debenturistas na AGD caberá à instituição administradora ou gestora do respectivo fundo, observado o disposto no regulamento do fundo a respeito de quem é titular de poderes para exercício do direito de voto das ações e ativos na carteira do fundo. Nesse caso, o representante da administradora ou gestora do fundo, além dos documentos societários acima mencionados relacionados à gestora ou à administradora, deverá apresentar cópia simples do regulamento do fundo, devidamente registrado no órgão competente.
IV. Quóruns
Nos termos da Cláusula 8.2.5 da Escritura de Emissão, a AGD será instalada, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definido na
Escritura de Emissão) e, em segunda convocação, com qualquer número de Debenturistas.
Nos termos da Cláusula 8.4.2.1 da Escritura de Emissão, a aprovação das matérias constantes da Ordem do Dia dependerá da aprovação de Debenturistas titulares de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação (conforme definido na Escritura de Emissão), em primeira ou em segunda convocação.
Boa Vista/RR, 25 de maio de 2022
BONFIM GERAÇÃO E COMÉRCIO DE ENERGIA SPE S.A.